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中外合资经营企业章程

作者: 来自:公司投资律师 时间:2004-12-4 11:42:27
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第一章 总 则


  第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规及中国________________公司(以下简称甲方)与___国__________公司(以下简称乙方)于_____年_____月_____日在中国_________签订的建立合资经营__________有限公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。

  第二条 合营公司名称:______有限公司。

  英文名称为:

  合营公司的住所为:

  第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为:

  甲方:

在中国 登记注册

法定地址: (*注册地址)

  法定代表人: (*姓名,职务,国籍)

  乙方:

在 国 登记注册

法定地址: (*注册地址)

  法定代表人: (*姓名,职务,国籍)

  上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方,否则,合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

  第四条 合营公司为有限责任公司。

  第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。    

第二章 宗旨、经营范围


  第六条  甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。

  第七条 合营公司经营范围为:

  第八条 合营公司投产后形成 的生产规模,必须至少达到 。

  第九条 合营公司产品销售策略及外销比例如下:   

第三章 投资总额和注册资本


  第十条 合营公司的投资总额为 万美元。

  合营公司注册资本为 万美元。

  第十一条甲方认缴出资额为 万美元,占注册资本的 %。乙方认缴出资额为 万美元,占注册资本的 %。

第十二条:甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。

  第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内,由合营公司聘请在中国注册的会计师验资,并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书,并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

  第十四条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期内,合营公司不得减少注册资本。

  第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时,应征求另一方意见,在同等条件下,另一方享有优先购买权。

第十六条 合营公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,报原审批机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款,解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意,不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。


第四章 董事会


  第十八条 合营公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构。

  第十九条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长一名,由 方指任 ,副董事长 名,由 方指任。董事、董事长和副董事长每届任期四年(合作经营企业每届任期不得超过三年),经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事,均应书面通知另一方,并向工商行政管理部门备案。

第二十条:董事会决定合营公司的一切重大事项,包括:

1、本章程的修改;

2、合营公司分立以及与另一经济组织的合并;

3、合营公司的解散或终止;

4、合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让;

5、合营公司对其他经济组织的投资

6、设立分支机构或其他附属机构;

7、合营公司年度后利润的分配;

8、三项基金的提取;

9、重大的财务支出;

10、合营公司年度及长期的生产计划、销售计划等发展计划;

11、由合营公司提供的任何担保或贷款;

12、合营公司的基本部门结构,包括管理人员职位的设立;

13、合营公司内部的规章制度;

14、高层管理人员的聘任、解聘、报酬;

15、注册会计师、审计师、律师等的聘用;

16、合营公司提起的诉讼或仲裁;

17、合营公司固定资产的出售;

18、其他需要由董事会决定的事项。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:

1、合营公司章程的修改;

2、合营公司的终止解散;

3、合营公司注册资本的调整;

4、合营公司的分立及与其他经济组织的合并;

5、一方或数方转让其在合营公司的股权;

6、一方或数方将其在合营公司的股权质押;

7、抵押合营公司的资产;

8、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。

对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定。

  第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的,由副董事长代理履行责职。

  第二十二条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等,且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

第二十三条 董事会会议(包括临时会议)应当有 名以上的董事出席方能举行。(*2/3以上的全体董事人员)每名董事享有一票表决权。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。

第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会 日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方,按照该方法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人,或答复不出席董事会会议,则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执后,其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议,即使出席会议的董事达不到法定人数,经出席会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

需要董事会决定方可采取行动的事项,可由董事长征求董事会全体董事书面意见,如经构成法定人数的董事会成员书面同意,则视同传统意义上的董事会会议通过。

第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。     

第五章 经营管理机构


  第二十八条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由 方推荐;副总经理 人,由甲方推荐 人,乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请,可以连任。

  第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作,并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

  经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。

  第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责,不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。 

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第三十一条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案,由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十二条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,董事会可随时解聘。


第六章 财务与会计


  第三十三条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定,在总经理的负责下,建立财务会计制度,实行合营公司的财务管理。

  第三十四条 合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起,到当年的十二月三十一日止。

  第三十五条 合营公司的会计凭证、帐簿、报表,应用中文书写,用外文书写的,应加注中文。

  第三十六条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

  第三十七条 合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。

  第三十八条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

  第三十九条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。

  第四十条 合营各方在事先承诺保密的情况下,有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。

第四十一条 合营公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得法实施细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

  第四十二条 合营公司的外汇事宜,应当依照中国有关外汇管理的法规办理,并自行维持外汇收支平衡。


第七章 利润分配


  第四十三条 合营公司从缴纳所得后的利润中提取储备基金企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于后利润的15%的前提下,由董事会决定。

  第四十四条 在每个会计年度结束后4个月内,董事会可以根据企业实际情况,对缴纳各项费及提取各项基金后的利润决定是否分红,红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。

以往年度亏损未弥补前,不得分红。以往会计年度未分配的利润,可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十五条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第四十六条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得法》缴纳个人所得

 第四十七条 投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金,可以汇往国外。

  合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入,依法缴纳个人所得,可以汇往国外。

外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付,合营企业可协助其兑换成外汇


第八章 职  工


  第四十八条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

  合营公司不得雇用童工。

  第四十九条 合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或经劳动部门同意后,由合营公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同,并报当地劳动管理部门备案。

第五十条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案 。

第五十一条 合营公司职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定 。

合营公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。


第九章 工  会


  第五十二条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。

  第五十三条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是:依法维护职工的合法权益;协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务。

  第五十四条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。

  第五十五条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题,工会代表有权列席会议,合营公司应当听取工会的意见,取得工会的合作。

  第五十六条 合营公司应当积支持本企业工会的工作, 依照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

  第五十七条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。


第十章 期限、终止、清算


  第五十八条 合营公司经营期限自其营业执照签发之日起计算持续  年。

第五十九条 甲、乙方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满前并至少提前六个月,向原审批机关提出书面申请。

第六十条 除经营期满外因下列原因,可以终止合营合同,提前解散合营公司:

1,由于不可抗力,使致合同无法履行;

2,由于合营公司亏损、无力继续经营的;

3,一方或数方实质性违反合同约定,使合同没有必要继续履行的;

4,双方一致认为合营公司未达到经营目的,同时又无发展前途;

5,合同、章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书,报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的,致使董事会无法作出有效解散企业的决议,经其他股东至少三次书面催告,仍无任何音讯的,经中国公证机关公证或律师见证的,其他股东可向企业原审批机构申请解散企业

  第六十一条 合营公司终止应当进行清算。清算委员会至少由三人组成,其成员由董事会在董事中选任或者聘请有关专业人员担任。

合营公司不能自行组织清算委员会进行清算的,董事会或投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

  第六十二条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对合营公司进行清算。

合营公司的财产评估作价,由清算委员会聘请中国的注册会计师进行。

对合营公司的财产,在同等条件下,投资方享有优先购买权。

  第六十三条 合营公司清算结束,应当向工商行政管理机关办理注销登记手续,缴销营业执照。  

第十一章 规章制度


  第六十四条 合营公司通过董事会制定下列规章制度:

  1、经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

  2、职工守则;

  3、劳动工资制度;

  4、职工考勤、升级与奖惩制度;

  5、职工福利制度;

  6、财务制度;

  7、公司解散时的清算程序;

  8、其他必要的规章制度。


第十二章 附则


  第六十五条 本章程用中文和___文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

  本章程一式 份,投资方各执一份,审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第六十六条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突,则以合营合同规定为准。

第六十七条 本章程须经*****对外经济贸易委员会批准才能生效。修改时同。 

第六十八条 本章程于一九九 年 月 日,由甲、乙双方的受权代表在中国 签字。


甲方:*************公司
法定代表人:
授权代表:

乙方: **************公司
法定代表人:
授权代表:


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