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《公司法》修正案通过,众多方面作较大修改

作者:杨春宝律师 来自:公司投资律师 时间:2005-10-27 22:18:09
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刚刚结束的全国人大常委会通过了《公司法》修正案,对公司法作了大幅度修改。以下是全国人大常委会法工委副主任安建对于公司法修改的介绍:

大家都知道,公司是在市场经济条件下主要的企业形式,不管是国内也好,国外也好都是这样。可能数量上占的比例不是最多,但是聚集的资本和经济的贡献量应该是远远超过其他企业的。 2005-10-27 16:07
[安建]:另一方面来说,公司是现代企业制度的一个载体。我们讲国有企业要实行现代企业制度的改造,主要就是采用公司制度,因此健全公司的法律制度,对于我们建立和完善社会主义市场经济体制、对于促进我国社会主义市场经济的发展,具有十分重要的作用,以上是从大道理上讲的。 2005-10-27 16:07
[安建]:这次公司法的修订对于中国社会主义市场经济的发展有什么意义和作用?我想结合这次公司法修改的主要内容作一简单介绍。应该说这次公司法是对现行公司法做的比较全面的修订,基本上所有的条文都有修改,当然有些是属于文字上的修改。
修改的主要内容,我归纳大体上有以下几个方面: 2005-10-27 16:08
[安建]:第一,修订后的公司法,完善了公司设立和公司资本制度方面的规定,包括较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额,降低了公司设立的“门槛”;扩大了股东可以向公司出资的财产范围;增加了股份有限公司的定向募集设立方式;将“一人公司”纳入公司法的调整范围,允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司,对其依法加以规范;等等。这些修改和补充,为公司设立提供了制度上的便利,有利于鼓励投资创业,促进经济发展和扩大就业。 2005-10-27 16:09
[安建]:第二,修改完善了公司法人治理结构方面的规定,包括完善了股东会和董事会制度,充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定;增加了监事会的职权,完善了监事会会议制度,强化了监事会作用;增加了上市公司设立独立董事的规定;对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任,作出了更为明确具体的规定。这些修改和补充,对于贯彻党的十六大和十六届三中全会提出的“完善公司法人治理结构”的要求,保障公司的规范运作和有效管理,推进国有企业继续进行规范化的公司制改造,维护出资人权益,提供了法律制度上的支持。 2005-10-27 16:10
[安建]:第三,充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定,进一步强化了对劳动者权益的保护,更充分地体现了我国公司立法的社会主义特色。 2005-10-27 16:10
[安建]:第四,健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制,包括为保证股东的知情权,增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定;增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时,可以实行累积投票制的规定;增加了有限责任公司股东退出机制的规定,在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下,股东可以要求公司收购其出资,退出公司;增加了股东代表诉讼的规定,当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益,而公司不予追究时,股东可以依法向人民法院提起诉讼,以维护公司和自身的权益。这些修改和补充,对于维护中小股东的合法权益,保护投资积极性,增强投资信心,提供了法律保障。 2005-10-27 16:10
[安建]:第五,增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。修订后的公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时,为防范滥用公司制度的风险,增加了“公司法人人格否认”制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益时,该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利,而应对公司的全部债务承担连带责任。这一规定,为防范滥用公司制度的风险,保证交易安全,保障公司债权人的利益,维护社会经济秩序,提供了必要的制度安排。当然,适用公司法人人格否认,必须严格把握界限,不能因此动摇公司有限责任的基础。修订后公司法,设置了法人人格否认的制度安排,至于适用公司法人人格否认即股东对公司债务承担连带责任的具体情形,还需要由最高人民法院按照严格掌握的原则,通过司法解释作出规定。 2005-10-27 16:11
[安建]:总之,修订后的公司法,进一步完善了公司法律制度,顺应了深化改革、促进发展的实践要求,为我国社会主义市场经济的发展提供了更加有力的制度支持。当然,这次修订也还是阶段性的。随着实践的发展、改革的深化,对公司法还会适时加以修改,以与社会主义市场经济的发展和不断完善的要求相适应。


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