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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》(2004年修订)

颁布机关:中国证监会 来自:公司投资律师 时间:2004-12-20 20:42:41
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    第一章 总则

  第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定,制订本准则。

  第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

  第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资投资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定,公司均应披露。

  第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的,经证券交易所批准后,公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

  第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的,公司可向证券交易所申请豁免,经证券交易所批准后,可以不予披露。

  第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下,公司可采取相互引征的方法,对相关部分进行适当的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简洁。

  第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制,年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求,并按照附件二的格式进行。

  第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司,若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应遵循报告内容从多不从少,报告要求从严不从宽的原则,并应当在同一日公布年度报告。

  已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应当同时编制年度报告的外文译本。

  第九条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,还应进行境外审计(指会计师依据国际审计准则或境外主要募集行为发生地审计准则,对公司按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务会计报告进行审计)。

  第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求:

  (一)年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,有关货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、千元、或百万元为单位。

  (二)公司可根据有关规定或其他需求,编制年度报告外文译本,但应努力保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:本报告分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发行歧义时,以中文文本为准。

  (三)年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告封面应载明公司的名称、年度报告的字样、报告期年份,也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。

  (四)年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表,但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字,不得含有欺诈和误导的行为。

  第十一条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。

  公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。

  第十二条 在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不正当利益。

  第十三条公司应当在年度报告公布后,将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所,以供股东投资者查阅。

  第十四条公司应在年度报告公布后,会计年度结束之日起四个月内,将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起六个月内,将年度报告印刷文本两份报送中国证监会。

  第十五条公司董事会及其董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

  第十六条 特殊行业公司,除执行本准则规定外,还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

  第二章 年度报告正文

  第一节 重要提示及目录

  第十七条 公司应在年度报告文本扉页刊登如下(不限于)重要提示:

  本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:……,请投资者特别关注。如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。

  如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:

  ××会计师事务所为本公司出具了有强调事项(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  第十八条 年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

  第二节 公司基本情况简介

  第十九条 公司应披露如下内容:

  (一)公司的法定中、英文名称及缩写。

  (二)公司法定代表人。

  (三)公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

  (四)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱。

  (五)公司选定的信息披露报纸名称,登载年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司年度报告备置地点。

  (六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

  (七)其他有关资料:

  公司首次注册或变更注册登记日期、地点;

  企业法人营业执照注册号;

  务登记号码;

  公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。

  第三节 会计数据和业务数据摘要

  第二十条公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增减额。

  已发行人民币普通股(指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。

  公司在披露扣除非经常性损益后的净利润时,还应同时说明扣除的项目、涉及金额。

  第二十一条公司应采用数据列表方式(可以附有图形表),提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。计算公式(不须披露)如下:

  每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

  每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

  调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

  净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100

  % 上述公式中的应收款项包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。

  第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求:

  (一)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整以前年度会计数据的,应同时披露调整前后的数据。

  (二)应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》的要求,确定和计算非经常性损益。

  (三)除按照第二十一条所列公式披露净资产收益率指标外,还应同时披露以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率。该指标的计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定。

  (四)报告期末至报告披露日,公司股本发生变化的,还应披露按新股本计算的每股收益。

  (五)编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

  (六)如公司成立未满三年,应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。

  (七)公司也可以采用数据列表方式或图形表方式,提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标,例如,产品销售量、市场份额(需注明资料来源)等。

  (八)数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。

  第二十三条 公司应按下表列示报告期内股东权益变动情况,并逐项说明变化原因。

  项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计

  期初数

  本期增加

  本期减少

  期末数

  变动原因

  第四节 股本变动及股东情况

  第二十四条 公司应按以下要求披露股本变动情况:

  (一)股份变动情况表(依照附件一的格式进行披露)

  (二)股票发行与上市情况

  1、介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况,包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

  2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动,应予以说明。

  3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。

  第二十五条 公司按以下要求披露股东情况:

  (一)报告期末股东总数。

  (二)持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份,应分别披露其数额。

  如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的,应予以说明。

  如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的,应予以注明,并披露约定持股期间的起止日期。

  以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位,外资股东

  (三)对公司控股股东(包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东),若控股股东为法人的,应介绍名称、单位负责人或法人代表、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等;若控股股东为自然人的,应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近五年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更,应列明披露相关信息的指定报纸及日期。

  公司还应比照上述内容,披露公司的实际控制人情况,并以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。

  (四)其他持股在10%以上(含10%)的法人股东,应介绍其法人代表、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

  (五)公司前10名流通股股东的名称全称、年末持有流通股的数量和种类(A、B、H股或其它)。如前十名流通股股东之间,以及前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系的,应予以说明。

  第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

  第二十六条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况,包括:

  (一)基本情况

  现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事,需单独注明。董事、监事如在股东单位任职,应说明职务及任职期间。

  (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

  (三)年度报酬情况

  董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等),金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额。独立董事的津贴及其他待遇应分别单独披露。

  公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间,披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数。

  公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名, 并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

  (四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。

  聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。

  第二十七条公司应披露员工情况,包括在职员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

  第六节 公司治理结构

  第二十八条公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异,如有差异,应明确说明。

  第二十九条 公司应介绍独立董事履行职责情况。

  如独立董事出席董事会的情况;独立董事对公司有关事项曾提出异议的,需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

  第三十条公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开,并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开,应明确说明;如不能完全独立于控股股东,应具体说明这种状况对公司产生的影响,并提出改进措施。

  第三十一条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度(如有)的建立、实施情况。

  第七节 股东大会情况简介

  第三十二条 公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况,包括:

  (一)股东大会的通知、召集、召开情况。

  (二)股东大会通过或否决的决议,决议刊登的信息披露报纸及披露日期。

  (三)选举、更换公司董事、监事情况。

  第八节 董事会报告

  第三十三条公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项,进行讨论与分析,以有助于投资者了解其经营成果、财务状况(含现金流量情况)。

  讨论与分析不能只重复财务报告的内容,应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素,包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项,以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。

  第三十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内的经营情况,包括:

  (一)主营业务的范围及其经营状况。

  1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

  2、介绍生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况。应说明占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所属行业。对占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品,应分项列示其产品销售收入、产品销售成本、毛利率。

  3、如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明。报告期内产品或服务发生变化,应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务,并说明对公司经营及业绩的影响。

  (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。应详细介绍主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润。如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。

  (三)主要供应商、客户情况:介绍公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例,前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。

  (四)在经营中出现的问题与困难及解决方案。

  (五)若公司曾公开披露过本年度盈利预测,且实际利润实现数较盈利预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因;若公司曾公开披露过本年度经营计划(如收入、成本费用计划等),且实际发生额较已披露的计划数低10%以上或高20%以上,应说明变动原因。若公司对该计划进行了调整,应说明履行了何种内部决策程序,有关决议刊登的信息披露报纸及日期。

  第三十五条公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况,分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

  (一)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明:

  1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金,应说明资金用途及去向。

  2、实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。

  3、实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

  (二)对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

  第三十六条公司董事会报告应分析报告期内的财务状况、经营成果,包括(但不限于)报告期内总资产、股东权益、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额等比上年同期或年初数相比发生的重大变化及其原因。如利润构成发生变动,应分析变动原因。

  公司发生重大资产损失的,应披露对相关人员的责任追究及处理情况。公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的,应披露切实可行的解决措施以及行使追索权、落实内部追债责任的情况。

  公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

  第三十七条如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化,已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,公司董事会报告中须明确说明。

  第三十八条对会计师事务所出具的有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

  第三十九条公司董事会报告中可以披露新年度的经营计划,包括(但不限于)收入、费用成本计划,及新年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等,为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

  公司可以编制新年度的盈利预测,凡公司在年度报告中披露新一年度盈利预测的,该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

  第四十条 公司应披露董事会日常工作情况,包括:

  (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容。

  (二)董事会对股东大会决议的执行情况(包括董事会对股东大会授权事项的执行情况,报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况,报告期内配股、增发新股等方案的实施情况)。

  第四十一条公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司,应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

  第四十二条 公司还应披露其他需要披露的事项,如选定信息披露报纸的变更等。

  公司应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,披露注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明,以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见。

  第九节 监事会报告

  第四十三条 公司应披露报告期内监事会的工作情况,包括召开会议的