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中国证监会就启动股权分置改革试点发表谈话

作者:杨春宝律师 来自:公司投资律师 时间:2005-4-30 14:20:38
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经国务院批准,中国证监会4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作。中国证监会负责人就此对记者发表了谈话:

  股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通,一部分股份暂不上市流通,这是诸多历史原因形成的。在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下,股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,不利于国有资产管理体制改革的深化,已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍,需要积极稳妥地加以解决。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)明确指出:“积极稳妥解决股权分置问题”,“在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。这是对解决股权分置问题提出的总体要求。

  当前,对于股权分置改革的必要性、紧迫性以及基本操作思路的认识逐步深化,相关制度和技术条件逐步完善,启动股权分置改革已具备了必要的基础性条件。考虑到股权分置改革是资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,需要通过试点审慎探索,在总结经验的基础上逐步推开。为此,经国务院同意,中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《通知》),这标志着股权分置改革试点工作正式启动。

  根据《若干意见》的总体要求,试点工作应当按照“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”的操作原则进行。

  1、关于试点工作的总体思路。试点工作按照“统一组织、分散决策”的总体思路进行。“统一组织”就是按照《通知》规定的程序和监管要求规范试点工作,使试点工作平稳有序进行,保障股东公平行使权利。“分散决策”就是针对上市公司情况的差别性和复杂性,由上市公司的各类股东,依据现行法律、法规和《通知》要求,经过广泛征求股东意见和平等协商,形成本公司解决股权分置问题的具体方案,提交股东大会表决。

  2、关于试点公司的产生。股权分置改革试点初期,重在探索经验、发现问题、听取意见。考虑到试点起步阶段的特殊性,中国证监会根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐,协商确定少量试点公司。作出上述安排,主要是为了减少改革试点初期操作上的复杂性和不确定性,更好地维护证券市场稳定,保护投资者特别是公众投资者合法权益。今后,我们将在总结经验的基础上,按照有利于市场稳定和发展的原则,进一步推进这项改革。

  3、关于保护投资者特别是公众投资者合法权益。保护投资者特别是公众投资者合法权益,是股权分置改革试点工作的重要指导原则,也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。为此,《通知》做出了一系列相关制度安排:一是为表决股权分置改革方案召开临时股东大会,上市公司必须在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式;二是临时股东大会召开前,上市公司应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并为股东参加表决提供网络投票系统;三是独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权;四是临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过;五是提出了一系列信息披露和监管要求,并在改革试点期间开展专项市场监控和案件稽查,以保障投资者充分享有知情权,防范利用改革试点之机进行内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法犯罪活动。需要特别强调的是,股权分置改革试点与每一个投资者的切身利益密切相关,广大投资者特别是公众投资者应当珍视自己的权利,积极参与改革试点工作。

  4、关于非流通股股份取得流通权后的实际流通限制。非流通股股份取得上市流通权后,不会出现控股股东大量抛售的情况。《通知》为此做出了三项明确规定:一是试点上市公司的非流通股股东应当承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让;二是持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十;三是试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。同时,控股股东基于掌握公司控制权的考虑,也会慎重处理出售股份事宜。

  5、关于试点启动后的“新老划断”问题。“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份,对存量上市公司分步解决股权分置问题。在股权分置改革中,必须选择适当时机实行“新老划断”。从证券市场稳定发展的大局考虑,实行“新老划断”需要具备一定的市场条件和相对稳定的定价环境,要通过改革试点积极创造条件加以解决。

  股权分置改革试点,是解决股权分置问题的重要环节,试点成功有利于加快股权分置问题的解决进程。为了保证改革试点工作的“公开、公平、公正”,中国证监会将定期发布改革进展情况的相关信息,并与新闻媒体保持密切配合,共同搞好改革试点工作的新闻宣传。


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