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法院可以判决解散公司

作者:杨春宝律师 来自:公司投资律师 时间:2006-9-21 13:55:31
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创业者怀着满腔热情走到一起共同创业的故事,我们已经听过很多。不少成功的创业企业都 是发端于一个充满激情的、团结的、富有创造力的创业团队,然而也有一些创业团队没有走到他们期望的终点,更有一些反目成仇,不欢而散。其实,能够散在某种意义上也是种解脱,有些创业者连这样的解脱也只能向往。好在新公司法提供了这样的解脱通道。

赵钱孙李四位先生在2004年初经过一番策划,决定设立一间环保建材有限公司,四人各出资25万元,各拥有公司股份的25%,开始了他们的创业之路。然而,由于他们的技术应用能力和对市场的理解等诸多方面的问题,公司没有获得他们期望的成功,反而陷入一种骑虎难下的局面。四位股东也渐渐由团结走向对立,由于采用了普通的公司章程,并没有关于公司僵局的规定,董事会不能召开,股东会也无法召开,公司不再能够正常运转。赵先生和李先生提出解散公司,但没有得到钱先生和孙先生的响应。

2006年1月,赵先生向法院提起诉讼,请求立即解散公司并责成股东限期组成清算组对公司进行清算。其起诉的依据是新公司法的规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”。法院经过审理,判决解散公司,并判令该公司股东赵钱孙李四位先生于判决生效日起十五日内组成清算组进行清算。

有限责任公司不仅仅是个资合体,还是个人合体,因此,股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。当股东间发生利益冲突、情绪对抗,并已丧失了最起码的信任时,其相互间的合作基础就不复存在,因而出现本案中董事会、股东会不能召开的情形。我们称此种情形为公司僵局,公司僵局所导致的管理混乱和瘫痪,会使公司的财产持续耗损和流失,这不仅直接危害公司本身和股东利益、影响公司外部与公司存在利害关系的其他主体的利益,特别是债权人的利益,而且客观上将限制经济资源的合理流动,进而对市场发展和社会稳定形成冲击。因此,新公司法赋予股东请求解散公司的权利。

在本案中,公司股东赵先生持有公司股份25%,其请求解散公司,符合关于请求解散公司最低持股比例的法定要求。鉴于公司赖以存续的人合关系已完全破裂,资合要素方面也因公司停产和损失的持续产生而无存续基础,且通过自力救济、改变股东持股比例或股权置换等其他途径来打破公司僵局已无可能,如令公司继续存在,会使各股东的利益甚至与公司关联的其他主体蒙受重大损失,在通过其他途径不能解决的现实情况下,公司应依法予以解散。

然而法院的此项判决只解决了问题的一部分,问题是由股东自行组成清算组进行清算仍然可能出现僵局。新公司法规定了公司若逾期不成立清算组进行清算,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。但是,新公司法对于股东能否请求法院组成清算组并无明确规定,尚待立法机关或者最高法院进行解释。

(本文载于《科技创业》2006年9月号)


(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
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