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股东辙股,债务如何承担?

作者:杨春宝律师 来自:公司投资律师 时间:2007-11-24 14:57:16
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法律桥网友liu_henry咨询:有一事请教各位,有四个朋友合伙开了一个药品批发公司,他们筹备了半年多,也投资了不少资金,由于资金不足,就要求我加股,投资资金跟他们一样多,大家口头说了以后一样分红,现在开业有四个月了,每个月都有利润,现在我想辙股,他们就把前期投资的所有资金及公司的所有资产做了报表统计,还是负的十几万,他们要求我负担这里的五分之一,这样合理吗?

广州辛巴哥哥律师解答:你是公司的股东,则应当承担公司经营亏损的风险。(提问中未介绍到你是否登记成为公司的股东,但基本可以认定你对公司存在投资关系,是作为股东之一),至于你承担风险的限额,根据公司法规定的“股东有限责任原则”,公司的债务由公司承担,股东承担责任的范围以其出资额为限,也就是说如果目前公司负债,那么股东投资风险就是全部投资的回报为零,公司的债务不能分摊到股东个人头上,因此其他股东认为你应当承担公司债务的五分之一没有根据。

现在你提出“撤股”,对此,可以分析如下:首先,公司法规定股东不能要求公司回购股权退还出资,因此,如果的“撤股”理解为向公司退还股权并要求退还当时的投资则是不能得到法律支持的;另外,根据公司法的规定,股东可以通过转让股权的方式实现“撤股”,因此如果将你的“撤股”理解为要求其他股东受让你的股权并支付股权转让金(按照你的意思应该是当时的投资额),那么就存在需要认定你目前的股权的价值的问题,因为目前公司为负资产(其他股东提供的统计报表的真实性有待求证),而股权价值通常来讲根据公司的净资产来进行评估确定,因此基本可以认定你的股权价值为零,所以只要其他股东不同意,那么你难以要求他们支付相当于你当时的投资额的转让股权对价。


(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
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