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小股东不甘受大股东欺负签了退股协议,现在想起诉推翻,是否可行?

作者:杨春宝律师 来自:公司投资律师 时间:2007-11-24 15:35:46
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法律桥网友Baiquan咨询:前两年我和几个朋友合伙搞花卉种植,当时约定的是我占有16股。可是我却和董事长(最大股东)产生了一些矛盾。于是,今年董事长故意避开我们几个跟他有矛盾的股东,招开股东大会,通过了注册决议(他的亲属和亲信在股东中占绝对数)。在我们的反对中,他还是到了工商局注册了。而且把我们原来约定的我占有的16股变成了9股。不仅如此,还通过各种手段逼迫我退股。由于当时我势单力薄,从精力、人力、财力、关系等各方面都没办法跟他抗衡,所以就忍气吞声放弃了跟他打官司。签了股权转让合同(但合同上说的是我的股权由公司收购。这一点应该不合公司法规定吧?)。还写下了自愿转让、不后悔等内容的字据。结果也就只退给我9股的本钱,增值部分甚至连利息都没给我,还把他当时给我的股权证和出资时的收条都退给了他。
我想问的就是,我现在还有没有资格到法院起诉他,要求我原有的16股股权和应得的增值部分?

法律桥网友Dongni解答:第一,如果你们当时的约定是口头约定 那么你很难要求十六股股权,除非你有明确的证据证明。
第二,你们注册的是有限责任公司,公司法规定有限责任公司股东之间可以自由转让股权,并且你和公司签订了合同,虽然实质上你不自愿,但合同成立在法律上就说明是公平自愿的,除非你有证据证明合同是在胁迫等违法条件下签订的。
第三,公司退给你9股股权利益就承认你是公司的股东公司法发规定股东有按其出资或所持股份取得股利,即公司盈余分配的请求权,所以你有权就9股股权请求利益。
最后,有证据就有资格起诉,没证据或证据不足就不好说了。

法律桥网友Fkksnn解答:1、如果你能证明他召开股东大会是“故意避开我们几个跟他有矛盾的股东”,那就证明他召开股东大会程序不合法,因此可导致股东大会决议无效!
2、公司法规定公司不能持有自己的股份,因此“合同上说的是我的股权由公司收购”这一点是不合法的!
3、要求你的16股可以,但是你要证明你出资时占有16股,你可以根据前两年给你的分红比例来证明你的股份,因为一般是按照出资比例来分红(但公司章程另有约定的除外),分红比例就可以确定你的股份额!

Baiquan再咨询:关于16股的问题,我现在手头确实没有什么有力的证据(股权证和出资的收据都还给他了)。而且我们投资周期较长,今年才有效益,以前没有分过红。不过我们当时公司有一些资料复印件(如当时董事长写的各股东占有股份的明细,上面写着我占16股,虽然没有他的签名,但是他的笔迹)不知道这些东西能不能作为我16股的证据?

广州辛巴哥哥律师解答:由于你已经跟公司(或者跟其他股东)签订了协议,约定了你退出公司,并且也退还了钱给你。现在由于没有看到你们之前签订的协议,不清楚具体的内容,但是大概可以判断,根据协议你是愿意以这个价格退出公司的,即使不论约定是多少股,也不管安排公司收购你的股权是否合法,但从目前的现状来看,你很可能因为这个退股行为导致你已经不再拥有公司的任何股权,你能否具有股东的身份提起诉讼,目前来看是有疑问的。除非你提起诉讼要求法院认定当时签订的协议不合法,是无效的协议。这个方法是否可行有待审查相关资料了。


(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
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