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外商投资公司合并,注册资本如何计算?

作者:杨春宝律师 来自:公司投资律师 时间:2007-11-24 18:29:09
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法律桥网友蓝山微苦咨询:外商投资公司(有限责任)之间合并,按照01年出的规定,合并成为有限责任公司的,则新公司的注册资本为原来的两个公司的注册资本之和。
可是,如果其中的一个公司是另外一个公司的全资子公司,如果还是依照上面的规定的话,从财务角度来说,是不可理解的。假设A公司注册资本1000万,B公司为A公司的全资子公司,注册资本500万,现在A吸收B,合并,合并后的注册资本到底是多少?
1000万?理由是B公司是A公司出资设立的,B公司的权益是完全体现在A公司的账上的,而且公司法对于股份公司的合并有明确规定,A回购其投资B的股份后合并,是可以注销回购的那部分的。但有限公司是否参照股份公司执行呢?
1500万?严格执行上述规定,很容易得出这个结论,打电话到工商,外资咨询,含糊其词的答复也是这样的,可是总觉得别扭啊!
延伸出去,如果B公司中A公司占了50%的股权,即A是B的股东之一,AB合并的时候,注册资本又是怎样计算的呢?

广州辛巴哥哥律师解答:按照上述法律规定,将两个公司的注册资本加起来就可以。根据公司法的理论,公司的注册资本根本不能反映公司的实际资产状况,注册资本演变成了(或者实质上说是)一个“登记的数字”,实际上并没有多大的意义。要真正反映的话,应当先将A、B公司的资产进行核算,核实其各自的净资产,然后二者之和才能构成真正的“实收资本”。从投资权益上说,虽然B公司为A公司的全资子公司,其全部的投资权益归A公司,但是二者是两个独立的法人实体,资产相互独立。二者合并后B公司因被吸收而注销,全部投资权益归A公司的股东,因此,将二者的注册资本进行相加,也未尝不可,还是有一定道理的。同样道理,若“如果B公司中A公司占了50%的股权”,那么二者合并后B公司还是要注销,其全部资产纳入A,这样的话将二者的注册资本进行相加,并没有问题。此时A公司的股东应当向B公司中的另一方股东支付吸收其所享有的50%股权的对价,支付完对价之后,则享有了合并后的公司的全部投资者权益。


(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
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