法律桥网友suntai咨询：基本情况：我公司是国有企业（以下简称“甲”），下设一家中外合资企业，注册资本2400万元，其中甲占75%，外资占25%。由于经营不善，现在经过评估，净资产为20万元。现寻求到一家国内民营企业（以下简称“乙”），欲对该中外合资企业重组。乙提出要在重组后的企业占80%的股份（含外资，即乙同时在境外注册一家公司（丙），乙、丙合计占80%）；乙（含丙）对新企业大概可以投资1500～2000万。问题：
1、甲现在想先以评估价为基础，转让给乙（含丙）80%的股权，即乙支付给甲16万现金，然后甲投入无形资产，乙（含丙）以现金，按股比增加投资，最后达到出资额仍是2400万左右。这种方式是否可行？注册资本是否不用变更？原合资企业虽然净资产评估为20万，但在甲的帐面上其资产仍是2400万，此部分国有资产如何核销，手续怎么办？
2、上述操作方案由于涉及国有资产转让，有可能转让部分要进场交易，因此，是否可以通过增资扩股的方式来实现乙（含丙）80%，（前提是乙的出资只有1500～2000万）？
长沙芙蓉王律师解答：依据你所说，你公司属于兼并重组或部分国有产权（含债务）转让。国有产权转让，肯定要到产权交易所进行交易，并且需经当地主管国资委的批准。国有企业改制、资产重组、产权转让的案件我经办过很多，你可将你公司的详细情况发邮件过来，为你做参考。
广州辛巴哥哥律师解答：问题2提到增资扩股的方法，这个方法是可行的，因为涉及到国有产权的转让，需要审批而应当到产权交易所进行交易，所以若通过增资扩股的形式则可以避免上述手续。操作上，例如可以这样进行：先将该中外合资公司进行减资手续，注册资本从2400万减到20万，然后考虑乙公司所占的80%股权，即公司再增资到100万同时引进乙公司作为股东，由乙公司出资80万即可。（此后，若乙公司打算再追加投资1500～2000万，那么甲公司跟原来的外方都要同时按照比例追加出资，否则，其股权会被稀释。）
问题1中提到注册资本问题，公司经过经营后公司的净资产低于原先登记的注册资本，这种现象很正常，那么在股权转让后是否需要追加投资保证公司的资产达到原先登记的注册资本数呢？法律并没有作出强制规定。也就是说，提问中的甲公司将股权转让给乙公司后，即使任何一方都没有追加投资也是可以的。有需要的话，再办理减资手续就可以了。
问题1中还谈到国有资产核销问题，本案中需要核销的恐怕是当时甲公司投资到该中外合资公司中的投资即1800万（2400×75% = 1800），由于该中外合资公司经过评估后得净资产为20万，如果甲公司以15万转让该出资并经过批准及按照国有企业产权转让办法处理，那么所得的15万即为处置该笔投资的回收所得，这就是该笔资产的处置情况（已经囊括了其“核销手续”）。至于该中外合资企业帐面资产问题，则按照正常财务处理就可以了，不需要办理核销。
|
