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中方实际控股公司境外上市,有什么规定?需要中国相关政府部门出哪些文件?

作者:杨春宝律师 来自:公司投资律师 时间:2007-11-24 19:05:09
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法律桥网友Tinashi咨询:一名中国籍自然人甲在英属维尔京群岛的离岸注册了一个公司A,然后2001年以A公司的名义在中国国内与另外两名法人股东成立外资公司B,其中A公司占股权的80%,2005年B公司在经营中又设立了一个全资子公司C,甲是B公司的法定代表人,甲的国籍一直为中国。
    按照规定,A公司返程投资B公司的时候可能要经相关部门的批准,但是当时B公司设立时是按照普通的外资企业注册设立的(其中具体原因我不清楚)。
    经过几年的经营后,甲筹划将公司在美国上市,至于以A公司或者B公司还是其他名义(买壳等)形式上市先不考虑,总之,甲是实际控股方。我现在想知道的是:
1、中国的证监会对于这类中方实际控股公司境外上市,有什么规定?
2、假如在美国上市,需要中国相关政府部门出哪些文件?
3、因为设立B公司的时候没有经过相关政府部门审批,这次境外上市有什么影响?如果政府部门有政策性规定,可能会在哪些方面影响到在美国的上市?
另,听说中国证监会与美国的证券部门有过对类似中方实际控股公司在美国上市的协议,但我没有找到。
还有,B公司设立时甲没有向外汇管理部门等相关部门登记审批,返程投资过程中未予审批对这次境外上市有影响吗?政府部门会不会因此另设关卡?

上海杨春宝律师解答:2001年还没有“特殊目的公司”和“返程投资”的概念和规定,因此,甲的上市计划就是一个涉及境内权益的境外上市计划。对于上市的管制和要求需视不同的安排而定。

Tinashi再咨询:我查找了中美关于证券方面签署的备忘录,但是涉及的方面不是很全,外汇局05年的75号文发布后才有了返程投资、特殊目的公司、境内居民的概念。
假如,该公司在美国当地通过途径可以上市,这样的话,中国的政府可能采取设置某些关卡的具体管制也得看实际情况,对吗?有没有相关明确的法律规定?

上海杨春宝律师解答:只要在外资并购的规定颁布后在境外上市,就会涉及反向收购,就必须按外资并购的规定中关于“特殊目的公司”和“返程投资”的规定办理报批和备案的相关手续。


(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
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