法律桥网友ttssyytt咨询：我们公司是水电局控股（水电局及其下面的各科室总出资占80%，另有两个个人股东）的下面的一个注册资金为50万的科技有限责任公司，法人代表是水电局的局长，公司自成立5年以来一直是亏损，但去年已扭亏部分，现在当官的想把公司给清算注销了。（我是半路接任总经理，和他关系不好，我想继续经营）。想问：
1、局长既是我公司董事长，又是最大股东，他一句话公司就会被清算，对吧？
2、水电局是属于国有企业，如公司清算，这属于国有股退出吗？
3、现还没改制，在改制前清算完，如果我想继续经营此公司，要怎么做呢？
4、如改制时清算完，我想继续经营此公司，又要怎么做呢？
5、如是公司被清算注销，我们是否可申请同样的公司名，原公司总经理能否任新公司法人代表。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、如果水电局（包括下属科室）决定解散并清算公司，那么公司可以因此而被解散清算。因为他们所占的股份为80%（已经超过2/3的总股份），可以作出有效的解散公司的股东会决议。
2、如果公司清算，那么公司就不复存在，不应理解为国有股退出。“国有股退出”可以理解为水电局（包括下属科室）将其股份转让给其他人或者其他股东。
3、如果水电局（包括下属科室）想退出，那么可以由其他人出资购买他们的股份，或者由其他两个个人股东来出资购买他们的股份，这样可以完成一个“改制”的过程，公司可以保留，国有股可以顺利退出；但是如果公司走了清算的程序，那么清算完毕，公司就不再存在了，你就无所谓继续经营该公司了。
4、问题的答案见上面第2点。
5、如果公司清算注销了，你们可以同样的名字申请登记成立新的公司，原公司总经理如果到新公司中担任总经理或董事长，可以任新公司法人代表。
再请教：原股东（两个个人股东）是有优先权购买转让出来的股份吧？如他们两股东愿意出资买完，法律允许吗？
广州辛巴哥哥律师再解答：如果水电局（包括下属科室）想退出，在转让股份时，可以将股权全部转让给两个个人股东，也可以全部转让给其他人（由其他人替代水电局而成为股东），如果两个个人股东、其他人都想得到水电局的股份，那么在双方出价相等的情况下两个个人股东有优先购买权。（如果两个个人股东都希望获得水电局的全部股份，应当对购买的比例进行协商，协商不成的，按照两个个人股东所占的股权比例来分别受让）。
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