上海高级律师杨春宝主持的网站群: 法律桥[导航] :: 会见律师网 :: 投资并购律师[导航] :: 创业与法律 :: 律师博客[导航] :: 法律论坛[导航] :: 法律网址[导航] :: Law Bridge [导航]
聘请专业律师直达快车: 法律顾问 :: 公司法律师 :: 投资律师 :: 房地产律师 :: 知识产权律师 :: 电信网络律师 :: 聘请律师热线:13901826830(杨春宝高级律师,咨询勿扰)
上海投资并购律师 ENGLISH
收藏本站
公司法首页
法律法规
案例精选
合同文本
法律问答
法律研究
服务动态
聘请律师
法律咨询
招商投资
法律搜索
最新法律文章
推荐法律文章
热门法律文章
相关法律文章
相关专题文章
您的位置:上海律师法律桥>>法律研究>>法律论文>>文章内容
 

对于执行董事的授权应当具体明确

作者:杨春宝律师 来自:公司投资律师 时间:2007-2-8 14:47:00
您是本文第 位阅读者 【字体:放大 正常 缩小
若需聘请投资、并购律师,请立即致电杨春宝高级律师:1390 182 6830(咨询勿扰)

多年前,我和两位朋友共同设立了一家公司,由于股东结构简单,我们没有设董事会,只有一名执行董事。公司经营得还不错,但是执行董事在并未召开董事会的情况下,伪造股东签名,擅自与他人签订产权交易合同,约定将公司一间子公司的10%股权转让给他人,该合同已经上海产权交易所审核并且已经交割。我们能否要求撤销这笔交易?
                                                          ------- 读者:赵光荣

你所咨询的问题涉及你们对于执行董事的授权、交易价格等诸多因素,需要具体分析。我手头有个案例与你们的情形极其相似:

某公司有三位股东张某、王某、李某,张某为执行董事,是公司的法定代表人,执行董事的职权包括“主持公司的日常生产经营管理工作,决定并组织实施公司年度经营计划和投资方案”等。2002年底,该公司未曾召开董事会,但形成了一份董事会决议,决定将公司所有的制罐厂10%股权以一百余万元的价格转让给胡某,决议上李某的签字并非其本人所签。随后,张某即代表公司与胡某签订产权交易合同,该合同经上海产权交易所审核,转让标的亦于当日交割完毕。王某和李某知悉后起诉公司要求撤销董事会决议。

法院审理后认为:一、根据公司章程,公司的法定代表人兼执行董事有权对公司的经营活动作出决定,张某作为公司的法定代表人,将公司所有的制罐厂10%股权出让,属于公司的经营行为,并未超出章程授予其行使的职权;二、依据公司章程,该转让行为不属于必须经过股东会决议的事项,故有无董事会或股东会决议对交易本身已无意义,在公司内部就该转让事项的董事会决议上,是否由股东本人签字,对交易本身亦无意义;三、董事会决议上的签字是否真实,系公司内部事务,交易相对方无从得知,且该董事会决议所对应的股权交易早已完成,如撤销该决议可能有损交易相对方的合法权益;四、产权交易合同经双方签字、盖章,并经上海产权交易所审核,原告并无证据证明交易当事人存在恶意串通行为或受让人胡某有过错,原告也没有证据证明董事会决议损害了公司利益或原告的利益。从该决议本身分析,亦未显失公平。因此,原告要求撤销董事会决议的诉讼请求不予支持。

我们姑且不论王某、李某在发现张某转让制罐厂股权的事实后,要求撤销董事会决议在策略上是否妥当。单就本案结果而论,王某、李某显然吃了哑巴亏。而其根源显然在于对于执行董事张某的授权不明确。

很多规模较小或者股东结构较为简单的公司,不设立董事会,只设立一名执行董事,这样有助于简化决策程序,提高决策效率。但是,如果对执行董事的授权不明确,难免会产生纠纷。因此,如果只设立执行董事,应当对执行董事进行具体、明确的授权,例如执行董事在日常经营活动中,可以决定多少金额的开支,可以签署多少金额的交易合同,可以进行多少金额的资产交易,可以设定多少金额的担保,能否进行股票、股权、债券和房地产等交易,可以制定公司哪些规章制度,可以决定的人员聘用的规模和薪资水平,等等。换一角度说,也可以明确股东会的权利,股东会权利之外的权利则由执行董事行使。此外,对于公司的决策程序也可作出具体的规定,既保证执行董事能够有效行使其职权,又能进行必要的制约。如果出现执行董事超越其授权作出交易或者其他安排,公司或者股东可以要求其赔偿。

就你所咨询的问题而言,则需考虑你们授予执行董事多少权利,交易价格是否合理以及交易双方有无恶意串通,交易流程是否合法等。通常难以撤销一项交易,但是,如果执行董事有过错,可以依据法律及公司章程的规定要求其赔偿损失。

(本文载于《科技创业》2007年1月号)


(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
关于“对于执行董事的授权应当具体明确”,若需聘请公司法律师,请立即致电杨春宝高级律师:1390 182 6830(咨询勿扰)
 
关注法律桥微信公众平台 杨春宝高级律师电子名片
欢迎发表评论! 发表评论须知:
  • 请注意文明用语,请勿人身攻击。
  • 请尊重网上道德,遵守中华人民共和国各项相关法律法规。
  • 您应当对因您的行为而直接或间接导致的民事或刑事法律责任负责。
  • 请勿在此提出法律咨询,法律咨询请去法律桥论坛
  • 本站有权在网站内转载或引用您的评论。
  • 网站管理员有权删除违反上述提示的评论。
  • 参与本评论即表明您已经阅读并接受上述条款。
本站声明:
本站所载之法律论文、法律评论、案例、法律咨询等,除非另有注明,著作权人均为站长杨春宝高级律师本人。欢迎其他网站链接,但是,未经站长书面许可,不得擅自摘编、转载。引用及经许可转载时均应注明出处“投资并购律师”,并链接本站。本站网址:http://www.lawyerbridge.com/.

本站所有内容(包括法律咨询)仅供参考,不构成法律意见,站长不对资料的完整性和时效性负责。您在处理具体法律事务时,请洽询有资质的律师。本站将努力为广大网友提供更好的服务,但不对本站提供的任何免费服务作出正式的承诺。本站所载投稿文章,其言论不代表本站观点,如需使用,请与原作者联系,版权归原作者所有。

关于本站 | 版权隐私 | 联系律师 | 网站导航 | 网站地图 | 律师微博 | English | China Sites
投资并购律师 Since 2000,上海杨春宝高级律师 版权所有。欢迎链接,未经许可,不得转载、摘编
中国上海市银城中路501号上海中心大厦15层、16层 电话:1390 182 6830 ICP备案序号:沪ICP备05006663号
(谢绝推销!法律咨询请去本站法律论坛提出,本站不接受电话法律咨询,谢谢配合!)
关键字[公司法-外商投资-证券法-法律咨询-法律服务-法律顾问-外资并购-外资上市-境外上市-公司法案例-资产重组-国企改制-法律文本-公司律师]