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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2014年修订)

颁布机关:中国证券监督管理委员会 来自:公司投资律师 时间:2014-6-11
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  第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式,根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)的规定,制定本准则。
  第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司(以下简称发行人)应按本准则的要求制作和报送申请文件。
  第三条 本准则附件规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对发行人不适用,可不提供,但应向中国证监会作出书面说明。
  第四条 发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整、及时,且不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。
  第五条 保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见,并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
 第六条 申请文件一经受理,未经中国证监会同意,不得增加、撤回或更换。
  第七条 发行人报送申请文件,初次报送应提交原件一份,复印件二份;根据审核需要,中国证监会可以要求发行人补充报送申请文件。
  发行人不能提供有关文件的原件的,应由发行人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
  第八条 申请文件所有需要签名处,应载明签名字样的印刷体,并由签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。
  申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件,发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
  第九条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
  第十条 申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格),双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。
  第十一条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”字样。
  第十二条 申请文件的首页应标明发行人董事会秘书、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
  第十三条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
  申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如,第四章4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。
  第十四条 发行人在每次报送书面申请文件的同时,应报送一份相应的标准电子文件(标准.doc或.rtf格式文件)。
  发行结束后,发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
  第十五条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的,中国证监会按照有关规定不予受理。
  第十六条 本准则自公布之日起施行。2009年7月20日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》(证监会公告〔2009〕18号)同时废止。


附件:1.首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录
2.发行人成长性专项意见编制指引
附件1

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

第一章 招股说明书与发行公告
  1-1 招股说明书(申报稿)
  1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
  1-3 发行公告(发行前提供)

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
  2-1 发行人关于本次发行的申请报告
  2-2 发行人董事会有关本次发行的决议
  2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人和证券服务机构文件
  3-1 保荐人关于本次发行的文件
    3-1-1 发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)
    3-1-2 发行保荐工作报告(附:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表)
  3-2 注册会计师关于本次发行的文件
   3-2-1 财务报表及审计报告
3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告(发行前提供)
   3-2-3 盈利预测报告及审核报告
   3-2-4 内部控制鉴证报告
   3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
  3-3 发行人律师关于本次发行的文件
   3-3-1 法律意见书
   3-3-2 律师工作报告

第四章 发行人的设立文件
  4-1 发行人的企业法人营业执照
  4-2 发起人协议
  4-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
  4-4 发行人公司章程(草案)
  4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
  4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
  
第五章 与财务会计资料相关的其他文件
  5-1 发行人关于最近三年及一期的纳情况的说明
   5-1-1 发行人最近三年及一期所得申报表
5-1-2 有关发行人收优惠、财政补贴的证明文件
5-1-3 主要种纳情况的说明及注册会计师出具的意见
    5-1-4 主管收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳情况的证明
  5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
    5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
    5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
    5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
  5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
    5-3-1 最近三年原始财务报表
    5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
    5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
  5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)
  5-5 发行人的历次验资报告
5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
   
第六章 其他文件
  6-1 关于本次发行募集资金运用的文件
    6-1-1 发行人关于募集资金运用的总体安排说明
6-1-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
6-1-3 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资 产评估报告及审计报告
6-1-4 发行人拟收购资产(或股权)的合同合同草 案
  6-2 产权和特许经营权证书
    6-2-1 发行人拥有或使用的商标专利、计算机软件著作权知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容,并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)
    6-2-2 特许经营权证书
  6-3 重要合同
    6-3-1 商标专利、专有技术等知识产权许可使用协议
    6-3-2 重大关联交易协议
    6-3-3 重组协议
    6-3-4 其他重要商务合同
   6-4 承诺事项
6-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施
6-4-2 有关消除或避免同业竞争协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
6-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书
6-5 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
6-6 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件)
  6-7  特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见
  6-8  保荐协议和承销协议
附件2
发行人成长性专项意见编制指引
  
   保荐人编制发行人成长性专项意见,应当符合以下原则和要求:
   一、保荐人应当按照勤勉尽责原则,结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素,同时考虑企业持续成长的制约条件,综合分析判断企业的成长性,出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证和依据充分的专业意见做支撑。
   二、保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面:企业的业务属于产品制造类的,应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见;企业的业务属于非产品制造类的,应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。
   三、保荐人应当充分关注企业的自主创新能力,深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力,并重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。
   四、保荐人应充分揭示企业的成长性风险,并督促发行人在招股说明书中作“重大事项提示”。

 

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》修订说明
   
   
    为落实新股发行体制改革的要求,深化以信息披露为中心的监管理念,进一步提高信息披露质量,我会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》(以下简称“创业板申请文件准则”)进行了修订。现将有关修订情况说明如下:
    一、落实新股发行体制改革的要求。一是为强化责任主体诚信义务,在申请文件目录第六章增加“6-4 承诺事项”部分,将发行人及其控股股东等责任主体的重要承诺及未能履行承诺的约束措施作为申请文件内容;二是为提高财务信息披露的及时性,在申请文件目录第三章增加“3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告”作为申请文件内容;三是为强化保荐机构内控要求,将《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件,申报时一并提交。
    二、强化保荐机构对企业成长性的核查要求。由于《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》(证监会公告[2010]8号)已经废止,考虑到成长性仍为创业板发行人的核心特征,我们将该指引中对保荐机构关于企业成长性核查的相关要求予以保留,并在创业板申请文件准则中以“附件2:发行人成长性专项意见编制指引”的形式加以规定,督促保荐机构勤勉尽责,综合分析判断企业成长性,并出具结论明确的成长性专项意见。
    特此说明。


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