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股东应对减少注册资金前的公司债务在减资范围内承担补充清偿责任

作者:和华利盛律师事务所栾其文 来自:公司投资律师 时间:2012-1-3 17:04:13
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【案情简介】
        A公司与B公司于2007年签署了一份《居间协议》,协议确认:鉴于A公司已经完成了协助B公司取得某国外著名品牌的中国区总代理权的工作,B公司将分期向A公司支付金额为306,000美元的居间佣金。协议签署后,B公司始终未支付任何佣金,致涉讼。另查明,B公司系一家中外合资企业,在香港注册成立的C公司系B公司的国外投资人;2008年6月,C公司曾向B公司所在的工商行政管理局申请将B公司之前500万美元的注册资金减少为95万美元。按照当地工商行政管理局的要求,在刊登《减资公告》的同时,C公司出具了一份《承诺书》,《承诺书》载明如减资前B公司存在对外债务,C公司将承担相应的清偿责任。
        本律师事务所作为原告A公司的代理律师,在提起诉讼时除了要求B公司支付居间费306,000美元外,还请求法院判令C公司对此债务承担补充清偿责任。

【法院认定】
        上海市浦东新区人民法院组成合议庭审理本案时的争议焦点之一,就是C公司是否应对减少注册资金前B公司已经存在的对外债务在减资范围内承担补充清偿责任。
        法院依法经查明认为:作为中外合资企业的国外投资人,C公司对B公司行使减少注册资金等行为时应当遵守中国法律的相关规定,C公司不得滥用股东只承担有限责任之规定来逃避债务。当地工商部门备案的材料显示:B公司申请变更公司注册资金、刊登《减资公告》的同时,C公司出具了一份《承诺书》,《承诺书》载明如减资前B公司存在对外债务,C公司将承担相应的清偿责任。《承诺书》系C公司真实意思的表示,虽然《承诺书》的出具并非具体针对本案涉及的债务,但根据《承诺书》设定的条件,C公司应当本案所涉及的债务承担清偿责任。鉴于《承诺书》未直接表述C公司对上述债务承担何种责任,考虑到公司法人本身的独立性及股东有限责任的地位,应认定C公司对本案涉及的债务在减少注册资金范围内承担补充清偿责任为宜。
        一审判决最终支持了原告A公司的诉请,除了判令B公司支付居间费306,000美元外,要求C公司对此债务承担补充清偿责任。一审宣判后各方均未提起上诉,目前一审判决已经生效。
        虽然现行公司法对于公司股东减少注册资金后是否仍应在原认缴的出资范围内承担责任等问题没有明确的规定,相关的司法解释也只针对出现公司股东虚假出资、出资不足等情况时股东应承担何种法律责任作出规定,但目前许多地区的工商局为了防止股东利用有限责任地位逃避债务,纷纷规定公司股东申请减资时必须提交类似本案中所提及的《承诺书》等文件,该等文件为债权人在公司无力清偿债务时向公司股东主张权利提供了法律依据。


(本文作者:和华利盛律师事务所栾其文,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
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