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股东以知情权受侵犯提起诉讼获法院支持

作者:和华利盛律师事务所程强律师 来自:公司投资律师 时间:2012-1-3 17:09:42
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【案情简介】
       江苏佳德置业发展有限公司(以下简称佳德公司)成立于2003年,股东为施允生、王国兴、张育林等五人。2007年9月,张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。
       2009年4月 8日,李淑君、吴湘、孙杰、王国兴向佳德公司递交《申请书》,称他们对公司经营现状一无所知,公司经营至今对外拖欠大量债务,故此四申请人要求查阅或复制公司的所有资料。2009年4月20日,佳德公司函复四名股东,称查阅公司资料涉及较多法律问题,公司已授权委托律师依法予以处理。
       在佳德公司复函之前,四申请人于2009年4月14日诉至宿迁市宿城区人民法院,请求判令四人对佳德公司依法行使知情权,查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。同日,宿城区人民法院受理该案。庭审过程中,佳德公司辩称:其从未不同意四原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告,但鉴于四原告具有不正当目的,故请求驳回其要求查阅、复制佳德公司会计账簿的诉讼请求。

【法院认定】
       一审法院认为:本案争议的焦点是:(1)四原告行使知情权的范围是否有法律依据;(2)四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。对于第一个焦点,按照我国《公司法》规定,除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外,四原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围,对超出范围的部分不予审理。对于第二个焦点,《公司法》第三十四条第二款明确了股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅,且不能有不正当目的。本案中,佳德公司原股东张育林现为“颐景华庭”工程承包人广厦建设集团有限公司(以下简称广厦公司)派驻管理工程的项目经理,而佳德公司与广厦公司之间因涉及巨额工程款的仲裁案件未决,与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字,四原告不能证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联,同时四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往,因此四原告提起知情权诉讼程序不能排除受人利用进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。故此,一审法院驳回了四原告的诉讼请求。
       四原告不服一审判决,提起上诉。江苏省宿迁市中级人民法院审理后认为:佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅,则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。而佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足,因此不予采信。关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定,二审法院认为依据立法本意,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。但是,《公司法》并未规定可以复制,因此该请求无法律上的规定,又超出了公司章程的约定,不予支持。

【简评】
       关于股东知情权,我国《公司法》第三十四条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权,而上述案件中,四名股东要求行使的权利为查阅权。在股东提起知情权诉讼方面,笔者认为应当注意以下几个方面:
       1)提起股东知情权诉讼具有前置条件。只有股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅的情况下,股东才有权提起知情权诉讼。设置该前置条件的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。实务中,一些法院在知情权案件立案时,会对此应进行形式审查,从而确保股东在提起诉讼前已经进行了申请且公司予以拒绝。
       2)股东行使知情权没有不当目的,不会损害公司合法利益。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突,在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益,使双方利益衡平,故知情权的行使应当受有一定的限制,此种限制便包括“行使知情权应具有合法的目的”。笔者认为,按照法律规定,股东行使知情权是否具有不当目的,应当由被告即公司对此进行举证,只有公司能够拿出合法有效的证据证明股东行使知情权将损害公司利益时,法院才会驳回股东诉讼请求。
       3)关于允许查阅的资料范围。按照公司法规定,股东可以查阅的资料范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿。股东行使知情权的目的是为了了解公司的具体经营活动,而要了解公司的经营活动,很多情况下只有通过查阅原始凭证才能真正知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此,股东可以查阅的会计账簿应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料),但对于一般经营过程中的合同、书信、电话记录等不在可以查询的范畴。另外,需要说明的是,按照公司法规定,会计账簿也仅仅只能查阅,不能复制。


(本文作者:和华利盛律师事务所程强律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
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