上海高级律师杨春宝主持的网站群: 法律桥[导航] :: 会见律师网 :: 投资并购律师[导航] :: 创业与法律 :: 律师博客[导航] :: 法律论坛[导航] :: 法律网址[导航] :: Law Bridge [导航]
聘请专业律师直达快车: 法律顾问 :: 公司法律师 :: 投资律师 :: 房地产律师 :: 知识产权律师 :: 电信网络律师 :: 聘请律师热线:13901826830(杨春宝高级律师,咨询勿扰)
上海投资并购律师 法律桥(LawBridge.org)---中国最早、最有影响力的原创法律网站 ENGLISH
收藏本站
公司法首页
法律法规
案例精选
合同文本
法律问答
法律研究
服务动态
聘请律师
法律咨询
招商投资
法律搜索
最新法律文章
推荐法律文章
热门法律文章
相关法律文章
相关专题文章
法律桥(LawBridge.org)---中国最早、最有影响力的原创法律网站
您的位置:上海律师法律桥>>法律研究>>法律论文>>文章内容
 

香港借壳上市中的“反向收购”问题

作者:夏辉 来自:公司投资律师 时间:2014-3-22
您是本文第 位阅读者 【字体:放大 正常 缩小
若需聘请投资、并购律师,请立即致电杨春宝高级律师:1390 182 6830(咨询勿扰)

      据公开媒体报道,自2012年以来,由于在国内市场上融资受限、首次公开募股(IPO)困难重重及政策的不明朗性,中资房地产企业已另辟蹊径,投奔新的融资渠道——到香港借壳上市。据统计,2012年初以来,已经有包括国有绿地控股集团有限公司(Greenland Holding Group Co.)在内的至少七家中资房企,通过收购香港上市公司股权,从而走上通过香港资本市场融资之路。
       然而看似风光和热闹的“曲线上市”之路,其背后仍有值得关注和重视的法律风险,其中关键和重要的法律问题是借壳上市的“反向收购”认定问题。

       “反向收购”条款是香港交易所于2004年对《上市规则》所作的最新修订,其明确规范了香港交易所对借壳上市的监管问题。《上市规则》第 14.06(6)条规定,“反收购行动”是指(1)若交易或一连串交易所涉及的资产收购构成非常重大的收购事项,而且收购进行的同时,上市发行人的控制权(不包括附属公司)出现变动;或有关收购将导致被收购公司的控制权有所改变;(2)或在上市发行人(不包括其附属公司)的控制权转手后的24个月进行收购有关资产收购或一连串资产收购(以个别或总体而言)构成非常重大的收购事项……。

       若被认定为属于“反收购行动”,则拟进行反收购行动的上市发行人,将会被当作新上市申请人处理,则需要满足新上市申请人的诸多条件和限制。

       据公开媒体报道,招商地产的借壳上市即被认定为反向收购。2012年6月,招商地产完成收购东力实业(00978.HK)70.18%的股权,但等不及两年的注资“安全期”,于2013年4月即宣布向壳公司注入八个国内地产项目,将东力实业打造为公司首个海外上市平台。招商地产在公告中指出,有关收购构成非常重大收购,而且涉及控股股东在取得公司控制权后24个月内收购资产,因此构成对东力实业的反向收购,东力实业将被视为新上市申请人,收购也须待香港交易所上市委员会批准新上市申请,以及股东特别大会上批准才可作实。其于2013年5月3日递交了新上市申请。

       因此,对于试图在香港借壳上市的内地公司而言,应当关注香港交易所制定的《上市规则》中有关借壳上市的相关规定,避免该等交易被认定为“反向收购”。在其计划借壳上市之前需要根据公司实际需要妥善考量收购规模以及资产注入进度安排,以避免“借壳上市”交易被认定为“反收购行动”,从而影响公司的融资成本和进度安排。

       但更需要内地公司关注的是,“只要借壳上市的交易不满足《上市规则》第14.06(6)条规定,就不会被认定为‘反收购行动’”是另一个认识上的误区。

       根据港交所上市委员会在《2007年上市委员会报告》中所作的确认,《上市规则》第14.06(6)条(a)及(b)段虽然提到两种具体的反收购形式,但这两种形式并不涵盖所有情况。实质上属于借壳上市但严格来说并不归入上市规则(a)及(b)段的交易仍可能被视作反收购行动,而须符合《上市规则》的规定。

       同时,根据港交所公布的案例显示,若上市公司本身未有任何重大的营运资产且已停止进行任何原有业务(即上市公司实质上为一家上市壳公司),而其有关收购构成意图使得新业务上市的连串交易及安排的其中一部分,从而规避新上市的规定,此此种情形仍会被裁定构成“反收购行动”。

       因此对于内地公司而言,在其计划借壳上市过程中,不仅需要关注收购的规模、进度,还需要考察目标公司的背景和状况,尽量避免选择已无任何资产和营运业务的“壳公司”,且选择的目标公司应当与自身业务相关联,从而避免被认定为“反收购行动”,影响借壳上市的安排和目标。


(本文作者:夏辉,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。 发表评论
关于“香港借壳上市中的“反向收购”问题”,若需聘请公司法律师,请立即致电杨春宝高级律师:1390 182 6830(咨询勿扰)
 
关注法律桥微信公众平台 杨春宝高级律师电子名片
欢迎发表评论! 发表评论须知:
  • 请注意文明用语,请勿人身攻击。
  • 请尊重网上道德,遵守中华人民共和国各项相关法律法规。
  • 您应当对因您的行为而直接或间接导致的民事或刑事法律责任负责。
  • 请勿在此提出法律咨询,法律咨询请去法律桥论坛
  • 本站有权在网站内转载或引用您的评论。
  • 网站管理员有权删除违反上述提示的评论。
  • 参与本评论即表明您已经阅读并接受上述条款。
本站声明:
本站所载之法律论文、法律评论、案例、法律咨询等,除非另有注明,著作权人均为站长杨春宝高级律师本人。欢迎其他网站链接,但是,未经站长书面许可,不得擅自摘编、转载。引用及经许可转载时均应注明出处“投资并购律师”,并链接本站。本站网址:http://www.lawyerbridge.com/.

本站所有内容(包括法律咨询)仅供参考,不构成法律意见,站长不对资料的完整性和时效性负责。您在处理具体法律事务时,请洽询有资质的律师。本站将努力为广大网友提供更好的服务,但不对本站提供的任何免费服务作出正式的承诺。本站所载投稿文章,其言论不代表本站观点,如需使用,请与原作者联系,版权归原作者所有。

关于本站 | 版权隐私 | 联系律师 | 网站导航 | 网站地图 | 律师微博 | English | China Sites
投资并购律师 Since 2000,上海杨春宝高级律师 版权所有。欢迎链接,未经许可,不得转载、摘编
中国上海市银城中路501号上海中心大厦15层、16层 电话:1390 182 6830 ICP备案序号:沪ICP备05006663号
(谢绝推销!法律咨询请去本站法律论坛提出,本站不接受电话法律咨询,谢谢配合!)
关键字[公司法-外商投资-证券法-法律咨询-法律服务-法律顾问-外资并购-外资上市-境外上市-公司法案例-资产重组-国企改制-法律文本-公司律师]