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上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

颁布机关:上海证券交易所 来自:公司投资律师 时间:2015-1-8
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第一章 总则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为,维护证券市场秩序,维护投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《内容与格式准则第26号》”)以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等规定,制定本指引。
第二条 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司,依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为,应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。
上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为,参照本指引的规定执行。
第三条 上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,回应市场或媒体重大质疑,并按照本指引的规定申请停复牌,召开投资者说明会。
第四条  上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断,采取有效措施防止出现长期停牌,不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。
上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的,公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会,向投资者解释说明停牌原因。
第五条 上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息,保证信息真实、准确、完整,并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。
第六条 上市公司股东、实际控制人及其他交易各方,以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当履行保密义务,做好内幕信息知情人登记工作,及时制作或确认交易进程备忘录。
第七条 本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核;对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。
第二章 重组传闻及澄清
第八条 上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻(以下简称“重组传闻”),如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,应当及时向控股股东或者实际控制人发函确认目前及未来3个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。
控股股东回函上市公司前,应当向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。
第九条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定,确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当立即向本所申请停牌,及时披露重组筹划进展,并就传闻不实部分发布澄清公告。
第十条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定,确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,但有重组意向且不能确认未来3个月内是否开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当立即向本所申请停牌,发布澄清公告,并及时召开投资者说明会。公司股票及其衍生品种在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。
第十一条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定,确认目前及未来3个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当披露澄清公告,并承诺未来3个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。
前款规定的承诺,包括但不限于下列内容:
(一)不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌;
(二)不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项;
(三)不与潜在重组方接触和谈判;
(四)不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研;
(五)不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。
上市公司发布澄清公告后,重组传闻仍无法平息的,上市公司应当及时召开投资者说明会,向投资者解释澄清相关情况。
第十二条 上市公司通过股票交易异常波动公告就是否存在涉及上市公司重大资产重组事项进行确认的,应当按照本指引第八条至第十一条规定履行相关义务。
第三章 重组筹划及停牌
第十三条 上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法确定是否构成重大资产重组,或者虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的,应当在非交易时间向本所申请股票及其衍生品种停牌,并承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况、10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。
上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时,应当按照上述要求及时向本所申请停牌。
第十四条 上市公司确定进入重大资产重组程序的,应当及时向本所申请停牌,并提交下列文件:
(一)重大资产重组停牌公告(格式见附件1);
(二)经公司董事长或其授权董事签字确认的停牌申请;
(三)上市公司重大资产重组预案基本情况表(格式见附件2)。
第十五条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的,应当及时予以披露:
(一)上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议
(二)上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;
(三)上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。
停牌期间,上市公司除及时披露上述事项外,还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。
第十六条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的,应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌,继续停牌的时间不超过1个月。
上市公司应当在继续停牌公告(格式见附件3)中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。
第十七条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案,但拟继续推进的,应当召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日1周前,向本所申请继续停牌,继续停牌时间不超过1个月。
上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告(格式见附件4)中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。
    第十八条 除本指引另有规定外,上市公司应当在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案,并向本所申请复牌。
第十九条 上市公司已与交易对方签订重组框架协议,但因下列一项或数项原由,可能导致进入重组停牌程序后3个月内无法披露重组预案的,如拟继续推进重组,应当召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日2周前向本所申请继续停牌,继续停牌的时间不超过2个月:
    (一)尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件;
(二)重组涉及海外收购;
(三)重组交易金额特别巨大;
(四)重组涉及重大无先例事项;
(五)存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。
出现前款规定情形的,上市公司应当披露审议继续停牌议案的董事会决议公告(格式见附件4),并在停牌3个月期满前召开投资者说明会,披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。
    第二十条 上市公司预计因前条规定的事由导致无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案的,如拟继续推进重组,应当召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日1周前,向本所申请继续停牌。
出现前款规定情形的,上市公司应当披露审议继续停牌议案的董事会决议公告(格式见附件4)。在继续停牌期间,上市公司应当每月召开一次投资者说明会,披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。
第四章 交易核查
第二十一条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后,应当在5个交易日内通过本所“公司业务管理系统”在线提交交易进程备忘录,填写内幕信息知情人相关信息,包括但不限于姓名、任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码,获悉内幕信息的时间等。
前款规定的内幕信息知情人,包括下列人员:
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)上市公司的控股股东或第一大股东,及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);
(三)本次重大资产重组交易对方,及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);
(四)为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构,及其法定代表人和经办人;
(五)前述(一)至(四)项自然人的配偶、子女和父母;
(六)其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
上市公司填写重大资产重组交易进程备忘录和内幕信息知情人信息,应真实、准确、完整记载重大资产重组交易的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十二条 经本所核查发现上市公司股票及其衍生品种停牌前交易存在明显异常的,如上市公司决定继续推进本次重组进程,应当在披露重组预案的同时,披露风险提示公告,该公告应当至少包括下列内容:
(一)公司股票及其(或)衍生品种在停牌前存在异常交易;
(二)相关内幕信息知情人在公司股票及其衍生品种停牌前6个月内买卖公司股票情况的说明;
(三)公司继续推进本次重组的理由;
(四)公司股票及其(或)衍生品种异常交易情形对本次重组可能产生的影响;
(五)其他应披露的信息。
第二十三条 上市公司重大资产重组期间,交易方因重组相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,如上市公司决定继续推进本次重组,应当在接到立案调查或者立案侦查通知的下一交易日披露风险提示公告,披露有关立案情况说明、本次重组进程被暂停及可能被终止等内容。
上市公司知悉其重大资产重组进程恢复的,应当及时履行信息披露义务。
第五章 重组方案披露
第二十四条 上市公司进入重大资产重组程序后,应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》、本指引及相关附件要求,编制重组预案(格式见附件5),并根据本所意见进行补充完善。
上市公司董事会审议通过重组预案后,应当向本所申请复牌,在指定报刊及时披露董事会决议公告、独立董事意见,同时在本所网站披露重组预案摘要及全文、独立财务顾问核查意见、其他中介机构出具的文件或意见(如适用),并根据披露内容提交下列备查文件:
(一)上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同协议
(二)交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺;
(三)国家相关有权主管部门出具的原则性批复(如适用);
(四)上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见;
(五)本次重组是否构成借壳上市的说明;
(六)被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明(如适用);
(七)本所要求的其他文件。
第二十五条 上市公司披露重组预案后,出现以下情形之一的,上市公司应当及时披露,并提示相关风险:
(一)交易对方、重组标的资产范围、配套融资方案出现变化或调整;
(二)重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁;
(三)重组标的资产经审计的财务数据和重组预案披露的财务数据出现重大差异;
(四)重组标的资产因产业、行业及市场等因素导致其估值可能出现重大变化;
(五)交易各方无法在预定时间内完成重组预案中做出的相关承诺;
(六)交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况;
(七)本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准;
(八)经核查发现公司股票及其(或)衍生品种交易存在明显异常;
(九)本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;
(十)其他可能影响本次重组的事项。
第二十六条 上市公司披露重组预案后,市场出现重大质疑的,公司应当及时作出说明和澄清。
本所认为必要时,可以要求上市公司停牌核实相关情况,并履行信息披露义务。
第二十七条 上市公司披露重组预案后,在发出股东大会召开通知前,应当与交易各方保持沟通联系,并至少每月发布一次进展公告,说明重组具体进展情况,包括:
(一)重组预案中相关审批、承诺事项是否已完成;
(二)标的资产相关权属文件是否已取得(如适用);
(三)未取得预计进展的具体理由,以及是否存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。
第二十八条 上市公司在审计、评估等相关工作完成后,再次召开董事会审议通过重组方案的,应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知(如适用)、权益变动报告书或者收购报告书摘要(如适用),同时在本所网站披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见,并提交下列备查文件:
(一)重组方案调整说明,包括:与预案相比,交易对方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化;上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成;
(二)盈利补偿具体方案(如适用);
(三)应当通过本所业务系统在线填报的重组分道制相关数据(如适用);
(四)预计重组摊薄每股收益的,填补回报的具体措施(如适用);
(五)上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产、或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象按《重组办法》第四十八条作出的承诺函;
(六)本所要求的其他文件。
第二十九条 上市公司应当在披露的重大资产重组报告书草案中,充分说明本次重组需取得相关部委批准的要求、已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的情况作出重大风险提示。
第三十条 上市公司未披露重大资产重组预案,直接编制并披露重大资产重组报告书的,应当遵守第二十四条至第二十九条中,除编制重大资产重组预案以及由独立财务顾问出具预案核查意见之外的其他规定,并提交相关文件。
第三十一条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
上市公司应当及时公告披露股东大会决议、单独统计的中小股东投票情况以及律师事务所出具的法律意见书。
    第三十二条 股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时履行信息披露义务。
第六章 重组终止
第三十三条 上市公司在停牌期间决定终止筹划重大资产重组的,应当披露终止重大资产重组公告(格式见附件6),公告应当包括重组框架介绍(如适用)、终止重组原因说明等。
上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满1个月即终止的,应当在终止筹划重大资产重组并复牌的公告中承诺:“本公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项”。
上市公司进入重大资产重组停牌程序1个月后终止的,应当在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明会,还应当在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺:“本公司在公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项”。
第三十四条 重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前,上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的,上市公司应当及时向本所申请停牌,停牌时间不得晚于召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。停牌期间,上市公司应当至少每5个交易日发布一次进展公告。
第三十五条 因本指引第三十四条规定事由停牌后,上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。
自查对象应当包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及本指引第二十一条规定的内幕信息知情人。自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重大资产重组事项停牌前一交易日。
第三十六条 因本指引第三十四条规定事由停牌后,上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项并复牌,在指定报刊披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告,同时在本所网站披露上市公司关于终止重大资产重组事项的说明、独立董事意见、财务顾问核查报告,并根据披露内容提交以下备查文件:
    (一)终止本次重大资产重组协议
(二)交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明;
(三)终止本次重组事项的交易进程备忘录;
交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明,上市公司应当配合交易对方进行信息披露。
第三十七条 上市公司关于终止本次重大资产重组事项的说明,应当至少包括以下内容:
(一)终止本次重大资产重组的原因;
(二)从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程;
(三)披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票及其(或)衍生品种的情况;
(四)本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施(如适用);
(五)本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。
第三十八条 上市公司董事会审议通过终止重大资产重组决议的,应当及时召开投资者说明会。
参与终止重大资产重组投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、独立财务顾问主办人。
上市公司应当及时披露投资者说明会召开情况并复牌,同时承诺:“本公司在公告刊登后的3个月内不再筹划重大资产重组事项”。
第三十九条 上市公司股东大会审议通过重组方案后,在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的,上市公司除适用本指引第三十四条至第三十八条,履行决策程序和信息披露义务外,还应当召开股东大会审议终止重组事项。
第四十条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间,因违反《重组办法》相关规定,被中国证监会责令暂停重组活动的,公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案,并及时披露;被中国证监会责令终止重组活动的,公司应当终止本次重组,并及时披露。
第四十一条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间,因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,应当终止本次重组,并及时披露,同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组
第七章 重组实施
第四十二条  对于不需要中国证监会行政许可的重大资产重组,上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后,尽快实施重组方案。
重组实施完毕的,上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书,并在本所网站上披露独立财务顾问和律师事务所意见。
重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告,并在实施完毕前每月披露一次进展情况。
第四十三条 对于实施前需经中国证监会以及其他部门行政核准的重大资产重组,在上市公司取得所有核准前,不得实施。
上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示,明确未取得相关部门批准前,不能实施本次并购重组。
中国证监会对上市公司重大资产重组的行政许可申请作出反馈意见、不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定,或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的,上市公司应当及时公告相关进展,并进行风险提示。
第四十四条 中国证监会对重组方案审核期间,上市公司拟申请中止审核的,应当在召开董事会审议通过并公告披露后,向中国证监会提出申请;上市公司向中国证监会提出恢复审核申请的,应当及时履行相应信息披露义务。
第四十五条 中国证监会并购重组审核委员会对重大资产重组方案审核期间,上市公司应当申请股票及其衍生品种停牌,并在披露并购重组审核委员会审核结果后复牌。
第四十六条 中国证监会对重组方案作出予以核准或不予核准的决定的,上市公司应当及时披露收到证监会核准文件或不予核准文件公告。
如中国证监会核准重组方案的,上市公司还需披露重组报告书修订说明公告(如适用),并在本所网站上披露修订后的重组报告书全文和相关中介机构意见,同时披露尚需取得有关部门批准的情况。财务顾问和律师应当对此出具专业意见。
第四十七条 上市公司重大资产重组事项取得全部相关部门核准后,应当公告并尽快安排实施。
重组涉及发行股份购买资产的,上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内,公告相关情况并提供独立财务顾问核查报告和律师法律意见;上市公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后,应当及时披露发行结果暨股份变动公告。
重组实施完毕后,上市公司披露重大资产重组实施情况报告书,并在本所网站上披露独立财务顾问报告和律师法律意见。
第四十八条 上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的,应当在核准文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。
第四十九条 上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组,拟继续推进本次重组的,应在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。
第八章 附则
第五十条 本指引由本所负责解释。
第五十一条 本指引自发布之日起施行。本所2012年11月16日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(上证公字〔2012〕48号)、2012年8月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第三号-资产评估信息披露》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号-重组内幕信息知情人名单登记及提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号-立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》、2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号-上市公司重大资产重组预案公告格式指引》、2013年7月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第九号-上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》、2014年1月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号-重组公司持续信息披露》同时废止。

附件:1.上市公司重大资产重组停牌公告
2.上市公司重大资产重组预案基本情况表
3.上市公司重大资产重组继续停牌公告
4.上市公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决
议公告
5.上市公司重大资产重组预案格式指引
6.上市公司终止重大资产重组公告

 
附件1:

上市公司重大资产重组停牌公告

适用范围:
上市公司进入重大资产重组停牌程序,其信息披露事项适用本指引。

证券代码:             证券简称:            公告编号:

XXXX股份有限公司重大资产重组停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

(前期以重要事项未公告停牌的,适用本段)因本公司(或者相关信息披露义务人)正在筹划XX重大事项,经公司申请,本公司股票及其衍生品种已于XXXX年XX月XX日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组
(直接进入重大资产重组停牌的,适用本段)本公司正在筹划重大资产重组(或者相关信息披露义务人正在筹划涉及本公司的重大资产重组)。
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票及其衍生品种自XXXX年XX月XX日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。
特此公告。

XXXX股份有限公司
XXXX年XX月XX日

 报备文件
    (一)公司董事长或其授权董事签字的停牌申请;
    (二)上市公司重大资产重组预案基本情况表。
 
附件2:

上市公司重大资产重组预案基本情况表

证券代码:                   证券简称:      

本次重大资产重组的基本情况和时间安排(根据实际情况选择):
一、本次重大资产重组类型的描述(可多选):
(一)现金购买、出售资产或者资产置换;
(二)发行股份购买资产;
(三)借壳上市;
(四)吸收合并;
(五)其他交易行为。
二、交易对方和上市公司的关系(可多选):
(一)控股股东及实际控制人;
(二)(潜在)收购人;
(三)独立第三方;
(四)其他。
三、本次重大资产重组是否将导致公司实际控制人发生变化:
(一)是;
(二)否。
四、上市公司支付方式为(可多选):
(一)现金;
(二)除本公司股份以外的其他非现金资产;
(三)普通股;
(四)优先股;
(五)其他。
五、申请停牌前,公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准:
(一)是(说明提交自查报告的时间);
(二)否。
六、上市公司是否处于被证监会立案调查尚未结案状态:
(一)是;
(二)否。

XXXX股份有限公司(盖章)
XXXX年XX月XX日
 
附件3:

上市公司重大资产重组继续停牌公告

适用范围:
上市公司进入重大资产重组停牌程序后,预计不能在原定复牌日披露重组预案或者报告书草案且申请继续停牌的,其信息披露事项适用本指引。

证券代码:         证券简称:       公告编号:  
 
XXXX股份有限公司重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
因本公司(或者相关信息披露义务人)正在筹划XX重大事项,经公司申请,本公司股票及其衍生品种已于XXXX年XX月XX日起停牌。停牌期间,本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。XXXX年XX月XX日,本公司披露了重大资产重组继续停牌公告,并预计复牌时间不晚于XXXX年XX月XX日(首次申请继续停牌不适用)。
一、重组框架介绍
(一)主要交易对方
上市公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的,应在进展公告中说明相关情况,并至少披露交易对方类型(控股股东、实际控制人、第三方等)。
(二)交易方式
交易方式指发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式。
(三)标的资产情况
标的资产范围尚未最终确定的,至少应披露标的资产的行业类型。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前,本次重大资产重组已完成如下事项/尚需完成事项:
(一)与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况说明,包括是否与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;
(二)相关政府部门前置审批情况说明;
(三)财务顾问等中介机构的尽职调查、审计评估等工作进展情况,包括是否与聘请的财务顾问签订重组服务协议
三、无法按期复牌的具体原因说明
    (一)尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门的批准文件;
(二)重组涉及海外收购;
(三)重组交易金额特别巨大;
(四)重组涉及重大无先例事项;
(五)存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。
四、申请继续停牌时间
预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。

XXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

 

 

 

 

附件4:

上市公司审议重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告

适用范围:
   上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内、3个月内、5个月内披露重组预案或者报告书草案且拟继续推进重组的,应在原定复牌日前召开董事会审议是否继续停牌,并按照本指引要求披露董事会决议公告。
  
证券代码:             证券简称:            公告编号:
XXXX股份有限公司第X届董事会第X次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示(如适用):
 董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)未能出席本次董事会,委托XXX出席并代为投票。
 董事XXX对本次重大资产重组继续停牌议案投反对/弃权票。
 本次董事会通过/未通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况
(一)说明本次董事会会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)说明发出董事会会议通知和材料的时间和方式。
(三)说明召开董事会会议的时间、地点和方式(即现场表决方式、通讯表决方式、现场结合通讯表决方式)。
(四)说明董事会会议应出席的董事人数,实际出席会议的董事人数(其中:委托出席的董事人数,以通讯表决方式出席会议的人数),缺席会议的董事人数。董事缺席会议的,应披露该董事的姓名和缺席会议的原因。以现场表决方式召开董事会会议的,应披露以通讯表决方式出席会议的董事姓名及其采用通讯表决方式的原因;董事委托他人出席会议的,应披露该董事的姓名、不能亲自出席会议的原因和受托董事姓名。
(五)说明董事会会议的主持人和列席人员。
二、董事会会议审议情况
(一)说明董事会就本次重大资产重组事项继续停牌议案,获得的同意、反对和弃权的票数,该议案是否获得通过。董事对所审议案投反对票或弃权票的,应披露有关理由。
(二)董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的,应当详细披露如下具体内容:
     1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
(1)公司股票及其衍生品种自XXXX年XX月XX日起停牌,并于XXXX年XX月XX日进入重大资产重组程序。
(2)筹划重大资产重组背景、原因。
(3)重组框架方案介绍,至少应包括交易对方、交易方式、标的资产。其中,上市公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的,应说明相关情况;交易方式指发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式;标的资产范围尚未最终确定的,至少应披露标的资产的行业类型。框架方案如不能披露请说明原因。
     2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
    (1)推进重大资产重组所作的工作;
    (2)已履行的信息披露义务;
    (3)已取得的核准同意函(如适用);
    (4)已签订的协议书等(如适用)。
     3、继续停牌的必要性和理由。
     4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
     5、下一步推进重组各项工作的时间安排,并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。
(三)该重大资产重组涉及关联交易、关联董事需回避表决的,应说明关联董事的姓名、所存在的关联关系以及回避表决情况。
三、上网公告附件(如适用)
独立董事意见。
特此公告。
XXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
 报备文件
(一)董事会决议
(二)经董事签字的会议记录(如适用)

 注意事项
董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案后,公司应按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求向本所申请继续停牌,并按照《上市公司重大资产重组继续停牌公告格式指引》的要求披露重组继续停牌公告。

 

 

 

 

 

 


附件5:

上市公司重大资产重组预案格式指引

第一节 总则
一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》(以下简称“《内容与格式准则第26号》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定,制定本指引。
二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的,在首次召开董事会前,相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据(如需)尚未经注册会计师审核的,应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案(以下简称“重组预案”)。
三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定,凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的,上市公司可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整,但应当在信息披露时作出说明。
本所可以根据监管实际需要,要求上市公司补充披露其他有关信息。
四、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案摘要及全文。
编制重组预案摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况,摘要内容必须忠实于重组预案全文,不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组预案摘要应当至少包括以下内容:
(一)本指引第二节到第五节的内容;
(二)上市公司应当在重组预案摘要的显著位置载明:
“本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于XXX网站;备查文件的查阅方式为:XXX”。
第二节 封面、目录、释义
五、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形式,包括但不限于:××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案、××股份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有限公司吸收合并××公司预案。资产重组采取其他交易形式的,应当在标题中予以明确。
资产重组采取两种以上交易形式组合的,应当在标题中列明,如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”;发行股份购买资产同时募集配套资金的,应当在标题中标明“并募集配套资金”,如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案”;资产重组构成关联交易的,还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样,如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。
封面应当载明上市公司名称、股票代码、股票简称、交易对方的名称或姓名、重组预案披露日期、独立财务顾问名称。
六、重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应当符合通行的中文惯例。
七、上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义,释义应当在目录次页披露。
第三节 交易各方声明
八、上市公司应当在重组预案中载明:“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核(若涉及)的,上市公司董事会还应当声明:“与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性”。
上市公司董事会还应当声明:“本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准(如适用)”。
九、交易对方应当声明:“本次重大资产重组的交易对方XXX已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任”。
十、相关证券服务机构及人员应当声明:“本次重大资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX保证披露文件的真实、准确、完整”。
第四节 重大事项提示
十一、上市公司应当在重大事项提示部分,就与本次重组有关的重大事项进行提示。包括但不限于以下内容:
(一)本次重组方案简要介绍,简要披露交易对方、交易标的、交易方式、是否导致实际控制人变更;
(二)按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称借壳上市)及判断依据。构成借壳上市的,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)等相关规定;
(三)本次重组定价依据、支付方式情况,如涉及发行股份购买资产的,简要披露定价基准日、发行价格、发行数量、发行价格调整方案(如涉及)、股份锁定安排等情况;
(四)本次预案涉及的资产预估作价情况,包括资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等;
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核(若涉及)的,应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(若涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示;
(五)涉及募集配套资金的,简要介绍配套融资安排,包括募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、配套融资的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、募集资金用途等;
(六)本次重组对于上市公司影响的简要介绍;
(七)本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序,本次重组实施前尚需取得的有关批准,并明确取得全部批准前不得实施本次重组方案;
(八)列表披露本次重组相关方作出的重要承诺;
(九)如本次重组交易标的最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市(以下简称“IPO”)申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的,相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况、前次未成功的原因以及实质性障碍(如有)是否已消除等;
(十)公司股票及其衍生品种的停复牌安排;
(十一)其他需要提醒投资者重点关注的事项。
第五节 重大风险提示
十二、上市公司应当在按照本指引第十五节“风险因素”披露的基础上,选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素,进行“重大风险提示”。
第六节 本次交易概况
十三、上市公司应当披露本次交易的背景及目的。
十四、上市公司应当披露本次交易的具体方案,包括交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、交易总金额的计算公式、发行股份购买资产等非现金支付方式、募集配套资金等,并披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。
十五、上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内容。
十六、上市公司应当对照《重组办法》第十一条,涉及发行股份购买资产的,还应当对照第四十三条,逐项就本次交易是否符合《重组办法》的规定作出充分说明,并予以披露。
十七、上市公司应当披露本次交易是否构成借壳上市及其判断依据。构成借壳上市的,应当逐项说明是否符合《首发办法》等相关规定。
第七节 上市公司基本情况
十八、上市公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名称、最近三年的控制权变动情况(如上市公司最近三年控制权未变动,则应披露上市以来最近一次控制权变动情况)、重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标(包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等,下同),以及控股股东、实际控制人概况。
十九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的,应当披露相关情况,并说明启动重组是否符合《重组办法》的规定。
二十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响。
上市公司应当披露上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况,说明是否受到本所公开谴责等。
第八节 交易对方
二十一、交易对方为法人的,应当披露其名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标、按产业类别划分的下属企业名目等。
交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的,则应当按照上述要求披露其实际控制人或者控股公司的相关资料。
二十二、交易对方为自然人的,应当披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务,并注明每份职业的起止日期和任职单位,是否与任职单位存在产权关系,以及其控制的企业和关联企业的基本情况。
二十三、交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业,还应当比照第二十二条相关要求,披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。
二十四、上市公司应当披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系,交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
交易对方为公司关联方的,应以产权控制关系结构图的方式披露关联关系。
二十五、交易对方为公司控股股东、实际控制人,或将于重组后成为公司控股股东、实际控制人的,公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所控制的主要公司情况,并按照重要性原则,披露其下属公司的注册地、持股比例、主营业务等信息。
二十六、上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况。
上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包括但不限于:交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第九节 交易标的
二十七、交易标的基本情况,应当披露最近两年又一期(构成借壳上市的,为最近三年又一期)主要财务指标、利润分配情况、主营业务、预估值、账面净值、预估增值率及拟定价等。
应当披露的财务指标应当注明是否已经审计,除主要财务指标外,还应当披露扣除非经常性损益的净利润,说明非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性。
最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的,应进行分析并披露变动原因。
二十八、交易标的为完整经营性资产(包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产)的,还应当披露:
(一)该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、务登记证号码;
(二)该经营性资产的历史沿革,包括设立情况、历次增减资、股权转让情况、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、是否履行必要的审议和批准程序、是否符合相关法律法规及公司章程的规定、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形、股东构成变化的情况,以及是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况等;
(三)该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;
(四)该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等);
(五)该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况,说明产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;
除为自身及其下属企业债务设定的抵押、质押等权利限制外,如权属存在抵押、质押等担保权利限制等情形的,逐项披露消除权利限制状态等办理进展情况及预计办毕期限,列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险,充分说明其影响,作出充分的风险提示,提出切实可行的解决措施;
(六)最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品(或服务)分属不同行业,则应按不同行业分别披露相关信息;
(七)上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,应当披露作为主要交易标的的公司股权是否为控股权;
(八)交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件,如尚未取得的,应说明对本次交易的影响,并应当承诺取得时间;
(九)该经营性资产在预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项,以及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等;
(十)该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估或估值的,应当披露相关的评估或估值方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因;
(十一)该经营性资产的下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的,参照(一)、(二)、(五)等要求披露该下属企业的相关信息。
二十九、交易标的不构成完整经营性资产的,还应当披露:
(一)标的资产的名称、类别;
(二)标的资产的权属状况,是否需要办理相应权属证明及是否已经办理,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;
如相关资产上述情形的,应当披露具体事由、进展或结果,分析对本次交易的影响;
(三)相关资产的历史沿革,其在最近三年曾进行评估、估值或者交易的,应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况,并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因。
三十、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件,以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况等。
土地使用权需要变更性质的,应当披露是否已取得相关文件;矿业权预估作价所采用的储量和产量与原权证记载不一致的,应当披露是否在国土资源部完成备案并取得储量备案证明文件,以及是否取得有权部门颁发的更新后的采矿许可证;预案披露前,标的矿业权是否已经正常进行开采,并取得相应矿产的生产批准证书;矿业权的作价依据等。如尚未取得前述相关文件的,应当说明其对本次交易的影响,以及后续安排。
三十一、资产交易涉及债权债务转移的,应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,并对该部分债务的处理做出妥善安排,说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
三十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
三十三、交易标的涉及重大特许经营权的,应当简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况;充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响,该等资产对交易标的持续经营影响,并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。
第十节 标的资产预估作价及定价公允性
三十四、上市公司应当按照下列要求披露拟购买的标的资产预估作价情况:
(一)应当披露标的资产价值预估的基本情况,包括账面价值、所采用的估值方法、预估结果、增减值幅度等。单项标的资产中,矿业权或其他无形资产作价占标的资产估值总额比例超过50%的,应当就相关无形资产的预估基本情况单独作出说明。存在多项标的资产的,应当通过列表方式分别披露各项标的资产的账面价值、预估结果、增减值幅度等情况,并针对各单项资产说明增值原因。
(二)预估结论显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类(项)资产的评估值与账面值存在较大增值或减值(超过50%),或标的资产整体估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异(超过50%)的,应当披露以下内容:
1、应当披露所选用的预估方法、重要假设和参数确定的依据,说明预估过程和结论的合理性,并解释产生上述较大差异的原因,具体如下:
(1)采用收益法等基于未来收益预期的估值方法(含假设开发法)对相关资产价值进行预估的,应当结合标的资产特点说明有关预估依据和参数确定的合理性;
(2)采用市场法进行预估的,应当说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、可比量化指标的情况,并披露具有合理比较基础的可比交易案例,以及结合外部环境变化或标的资产自身情况对可比交易案例所进行的调整;
(3)采用资产基础法进行预估的,应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况,现行价格与原始成本存在重大差异的,还应当解释差异原因;
(4)采用除上述3种评估基本方法之外的其他估值方法进行预估的,应当披露该等方法的适用理由和依据,说明各项重要假设和参数确定的合理性;
(5)采用多种评估方法进行预估,并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产估值的,还应当充分披露该等方法合理性及其理由。
在预案的“重大风险提示”部分,提示上述差异存在的事实,并充分揭示预估作价存在的不确定性风险。
2、结合同行业可比资产或具有合理比较基础的可比交易案例,说明预估作价的合理性。
3、结合同行业上市公司市盈率或者市净率等指标,分析预估作价的公允性。
第十一节 非现金支付方式情况
三十五、上市公司发行股份购买资产的,应当至少披露以下内容:
(一)上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析;
(二)本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等;
(三)上市公司拟发行股份的种类、每股面值;
(四)上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例;
(五)特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺;
(六)本次发行股份前后上市公司的股权结构,说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化;
(七)在上市公司拟发行股份购买资产中,应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。如期间盈利按约定不为上市公司享有,应披露是否影响标的资产估值作价,并披露交易双方是否做出了其他对等性安排。标的资产作价确定不变的,应披露标的资产过渡期间发生亏损,资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。
三十六、上市公司通过发行优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的,应当比照前述要求披露相关信息。
上市公司拟发行优先股购买资产的,还应比照发行股份购买资产相关要求,并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关要求,披露相关信息。
第十二节 换股吸收合并
三十七、交易方案涉及吸收合并的,应当披露以下内容:
(一)换股各方名称;
(二)换股价格及确定方法;
(三)本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案;
(四)异议股东权利保护安排,如为提供现金选择权,应当披露其安排,包括定价及定价原则、被提供现金选择权的股东范围(异议股东或全体股东)、与换股价格的差异及差异原因;
(五)本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排;
(六)本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排;
(七)本次换股吸收合并涉及的员工安置;
(八)其他对本次换股吸收合并有重大影响的信息。
三十八、上市公司发行优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证用于与其他公司合并的,应当比照上述要求,披露相关内容。
第十三节 募集配套资金
三十九、交易方案涉及募集配套资金的,应当披露以下内容:
(一)募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例;
(二)募集配套资金的股份发行情况。比照发行股份购买资产相关要求,披露上市公司募集资金的股份发行情况,包括发行股份的种类、每股面值、发行方式、发行对象、发行价格及定价原则、锁定期、预计发行数量及占发行后总股本的比例;
(三)募集配套资金的必要性;
(四)募集配套资金的具体用途。
四十、募集配套资金采取锁价方式发行的,还应当披露以下事项:
(一)选取锁价方式的原因;
(二)锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系;
(三)锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的,本次认购募集配套资金是否为巩固控制权,如是,还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排;
(四)锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
四十一、上市公司发行优先股募集配套资金的,应当比照上述要求,披露相关内容。
第十四节 管理层讨论与分析
四十二、上市公司应当披露本次交易对上市公司的影响,包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。
四十三、本次交易涉及资产购买的,上市公司应当结合行业特点,披露拟购买资产主营业务的具体情况。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
四十四、重组完成后,存在同业竞争的,应当在预案中披露解决同业竞争的措施和时间表。
四十五、重组完成后,存在关联交易的,应当在预案中分析关联交易存在的必要性,关联交易比重较大的,应当提出解决或规范措施,并披露主要交易类型、历史年度的交易金额和未来预计金额。
四十六、通过重组挽救财务危机的,应披露重组后仍面临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的降低财务风险的明确措施。
四十七、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
四十八、上市公司在预案中披露拟购买资产未来业绩金额的,应同时披露证券服务机构出具的专项审核报告,说明拟购买资产未来业绩的测算依据。
第十五节 风险因素
四十九、上市公司应以简明扼要的方式对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示,并进行定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。
五十、上市公司应披露的风险因素包括但不限于以下内容:
(一)本次重组审批风险。本次交易行为涉及有关报批事项的,应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,以及可能无法获得批准的风险;
(二)交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制,诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等;
(三)债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的,未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或其他或有风险;
(四)交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标,该指标的预测对本次评估或估值的影响,进而对交易价格公允性的影响等;
(五)交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引致的风险:
1、政策风险:交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险,如财政、金融、收(如所得优惠、出口退等)、贸易、土地使用、产业政策(如属国家限制发展的范围)、行业管理、环境保护等,或可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险;
2、市场风险:交易标的主要产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等;
3、经营风险:经营模式发生变化,经营业绩不稳定,主要产品或主要原材料价格波动,过度依赖某一重要原材料、产品或服务,经营场所过度集中或分散,非经常性损益或投资收益金额较大等;
4、技术风险:交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险;
5、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素,如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等;
(六)公司治理与整合风险:上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险、交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险;
(七)财务风险:本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险。
上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素,如有除上述风险之外的因素,应予以充分披露。
第十六节 其他重要事项
五十一、上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排。
五十二、上市公司应当披露本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
五十三、上市公司在最近12个月内曾发生重大资产交易的,应当说明与本次交易的关系。
五十四、上市公司应当披露停牌前6个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况的,公司应当在预案中披露相关核查结果及已经采取的措施,如上缴收益、承诺持有一定期限等。前述法人及自然人存在买卖公司股票及其衍生品种行为的,当事人应当书面说明其买卖股票及其衍生品种行为是否利用了相关内幕信息;上市公司及相关方应当书面说明相关重组事项的动议时间,买卖股票及其衍生品种人员是否参与决策,买卖行为与本次重组事项是否存在关联关系。 
五十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
五十六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见。
第十七节 借壳上市的补充规定
五十七、上市公司重大资产重组构成借壳上市的,除应按本指引规定编制重组预案外,还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(以下简称“《1号准则》”)相关章节的要求,对重组预案的相关内容加以补充。需要补充披露的内容包括但不限于:
    (一)在“风险因素”部分,补充《1号准则》“风险因素”相关内容;
(二)在“交易标的”部分,补充《1号准则》“发行人基本情况”、“业务与技术”、“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容;
 (三)在“本次交易概况”部分,逐项说明上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件,证券服务机构应当对上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确的结论性意见;
(四)在“管理层讨论与分析”部分,补充《1号准则》“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”的相关内容;
    (五)在“其他重要事项”部分,补充《1号准则》“公司治理”、“其他重要事项”的相关内容。

 
附件6:

上市公司终止重大资产重组公告

适用范围:
上市公司终止重大资产重组,其信息披露事项适用本指引。

证券代码:               证券简称:                公告编号:
         
xxxx股份有限公司终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

公司股票及其衍生品种自XXXX年XX月XX日起停牌,并于XXXX年XX月XX日进入重大资产重组程序。
    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)筹划重大资产重组背景、原因;
(二)披露重组框架,重组框架至少包括主要交易对方、交易方式、标的资产。
其中,上市公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的,应说明相关情况;交易方式指发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式;标的资产范围尚未最终确定的,至少应披露标的资产的行业类型。框架方案如不能披露请说明原因。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    (一)推进重大资产重组所做的工作;
(二)已履行的信息披露义务;
(三)已取得的核准同意函(如适用);
(四) 已签订的协议书等(如适用)。
    三、终止筹划本次重大资产重组的原因
    (交易双方就标的资产的估值难以达成一致意见;双方就业绩承诺、补偿条款难以达成一致意见;重组标的的未来盈利能力存在极大不确定性;未取得相关政府部门的审批同意等)
    四、承诺
    (停牌期间未披露重组方案终止重组的,适用本段)上市公司进入重大资产重组程序后不满1个月即终止重组的,公司应承诺在披露本公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项;上市公司进入重大资产重组程序1个月后终止重组的,公司应承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内,不再筹划重大资产重组事项。
    (披露重组方案并复牌后终止重组的,适用本段)公司应承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。
    五、股票及其衍生品种复牌安排
    根据有关规定,公司股票及其衍生品种将于XXXX年XX月XX日开始复牌(或者:公司将在XXXX年XX月XX日召开投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票及其衍生品种复牌)。
特此公告。
                                     XXXX股份有限公司
XXXX年XX月XX日


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